拟向关联法人折价出售股权 中超控股收函：存利益输送？

 

中新经纬客户端5月26日电 26日，因拟向刚成立3个月、一季度营收为0的公司(关联法人)出售股权，中超控股收关注函，被要求说明交易对方受让股权的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，并说明是否存在利益输送。

5月22日晚间，中超控股披露《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，称拟将持有的南京中超新材料股份有限公司(以下简称“中超新材”)61.11%的股权以5500万元的价格转让给江苏中新电材集团有限公司(以下简称“中新电材”)，转让完成后，公司将持有中超新材18%股权。

　　来源：中超控股公告

公告称，陈友福原为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司(以下简称“中超集团”)董事、总经理，现任中超新材董事长、中新电材董事长兼总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中新电材为公司的关联法人，本事项属于关联交易。

关注函提到，根据公告，中超新材注册资本为9000万元，2019年度实现营业总收入22691.30万元，净利润-1556.67万元(经审计)。以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，中超新材纳入评估范围内的所有者权益账面价值为9020.11万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为10034.17万元。

　　深交所要求公司说明多个事项：

经双方协商，公司出售中超新材61.11%股权的交易价格为5500.00万元。请公司结合公开征集受让方的具体情况、公司当前财务状况、中超新材经营情况、本次交易协商过程等，具体说明本次交易定价的依据及合理性；

　　补充披露中超新材应归还公司财务资助的具体金额，后续归还安排，中超新材确认的最迟还款期限以及履约保证措施；

本次交易对方中新电材于2020年3月21日成立，截至2020年3月31日，资产总计400万元，净资产400万元；营业总收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元(未经审计)。请结合中新电材业务开展情况，说明其受让中超新材61.11%股权的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质；

结合上述问题，分析说明公司折价出售中超新材61.11%股权的合理性、必要性，是否存在利益输送，是否损害中小股东利益，是否存在其他利益安排，请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。

关注函指出，根据本次交易的支付安排，《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，中新电材应支付60%股份转让价款，剩余40%的股份转让款于协议生效之日起一年内支付完毕。

　　深交所要求公司说明：

　　结合中新电材的资产状况，说明其支付全部股权转让款的履约能力，是否存在不确定性，以及履约保证措施；

根据公告，公司出售资产“有利于增加公司净现金流”，请结合付款安排、公司资金紧张的具体情况、所获资金用途、公司其他非关联交易的付款约定情况、行业及商业惯例等，以数据分析等有效方式，说明本次折价交易及股份转让款长达一年支付完毕的原因及合理性。

深交所要求，根据中超新材营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占公司最近一期财务报告相应财务数据的比重，结合公司目前主营业务开展情况，分析说明出售中超新材61.11%股权对公司财务数据和持续经营能力的影响。此外，补充披露上述关联交易对公司本年度损益的影响，并说明具体的测算依据。

资料显示，中超控股全称江苏中超控股股份有限公司，是一家专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务的公司。公司产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线等，涵盖低压、中压、高压、超高压多种型号、规格。

根据财务数据，2019年，公司实现营业总收入73.81亿元，同比下降3.34%；归属母公司股东的净利润-4.63亿元，同比下降641.76%。2020年一季度，实现营业总收入7.13亿元，同比下降59.82%；归属母公司股东的净利润-9419.31万元，同比下降1189.77%。

二级市场方面，截至今日(26日)收盘，中超控股收涨1.86%，报2.19元/股，目前流通市值27.8亿。(中新经纬APP)