创业公司如何分配股份，超实用的股权设计方案

 

众所周知，想要创业成功，关于公司的基本常识，尤其是股权设计，是创业者和企业家必须了解的，否则自己辛苦打下来的江山，别人略施小计就能轻易夺走，所以掌握系统的自身真的很重要。

比如：什么是公司？根据相关法律规定，公司是以营利为目的社团法人。公司的形式有两种：

第一种，有限责任公司。即由50个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

　第二种，股份有限公司。即由2人以上200人以下发起成立，公司资本（可以理解为全体股东出资构成的公司财产）由股份所组成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

在注册公司时，需要有一个公司章程，很多人忽视了它的重要性。实际上，公司章程相当于公司的宪法，上面有很多极其重要的事项，比如出资比例、经营管理制度、经营范围、董事会组成、监事会组成等，这些都是公司赖以生存的基础。因此，注册公司时一定要看清楚公司章程里的每一个条款。

与公司相关的专有名词众多，包括注册资本、法定代表人、法人、股票、股权、股份、股东大会、董事会、监事会、普通股、优先股等。其中，注册资本可以理解为，公司创始人或全体股东认缴的出资额或认购的股本总额。所谓认缴，是指承诺在某个期限内缴纳，这个期限可能是20年、30年甚至更久。

自从国家把注册资本改成认缴制以后，很多人在注册公司时为了使公司看起来实力比较雄厚，一再抬高注册资本。其实，注册资本并非越高越好，最好量力而行，自己能承担起多大责任，注册资本就暂时写多少。这是因为万一公司没经营好，在做清算时，注册资本是多少，全体股东就要承担多少责任。

比如说，小李开了一家公司，持股80%，注册资本为100万。后来因经营不善，欠债300万，那么公司进行破产清算时，小李个人只需承担80万的债务。其他条件不变，如果注册资本是200万，那么在欠债300万的情况下，小李就要承担160万的债务。

法定代表人和法人并不是一回事。法定代表人只能由有生命的自然人来担当，并负责承担企业的法律责任。而法人指的是具有民事权利能力和民事行为能力，且依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。换句话说，法人是没有生命的，它只不过是一个组织。

企业和公司也不是一回事。从概念上来说，企业有三种类型：一是公司企业；二是独资企业；三是合伙企业。很显然，公司只是企业的一种类型，两者是从属关系，公司一定是企业，但企业不一定是公司。

一般来说，股份是相对股份公司而言的，它是股份公司资本的最基本单位。而股权通常是相对有限公司而言的，可以理解为股东在公司享有的各种权利。股票是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证，并借以取得股息和红利的一种有价证券。也就是说，股票是股份的具体表现形式，投资人持有公司多少股份，股票上一目了然。

顾名思义，股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，拥有多项重要职权，包括审议批准财务预算、审议批准董事会和监事会的报告、决定公司经营策略和投资计划、修改公司章程、选举等。董事是对内管理公司事务、对外代表公司进行经济活动的公司成员。董事会是由公司董事组成的经营决策机构。监事是监察公司运营情况的人员，由监事所组成的监督机构称为监事会。

普通股是享有普通权利、承担普通义务的股份，它是公司股份的最基本形式。目前，在上海证券交易所、深圳证券交易所以及新三板上市交易的股票，全都是普通股。相较于普通股，优先股在以下两方面享有优先权：第一，在分配公司利润时，可先于普通股且以约定的比率进行分配；第二，当公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。不过，优先股股东一般没有表决权，也不参与公司的经营管理。

　了解以上关于公司的基本知识后，下文将重点介绍与股权有关的知识。事实上，股权设计就是公司顶层设计中最核心的内容之一。

对于一家公司来说，股权具有众多可以直接决定公司命运的重大作用，包括对公司的控制、股权激励、股权融资、整合上下游资源、对外投资、公司管理、上市、兼并收购、招募合伙人等。那些善于利用股权的人，可以用股权换来各种自己想要的商业资源。这其中最关键的一点在于，要先通过用心经营让公司的股权变得有价值。

不过，在利用股权置换各种商业资源时，一定要注意别失去了对公司的控制权。虽然中国内地现行《公司法》规定“同股同权”，即你持有公司多少股份，就拥有多少表决权。但是，中国香港和其他很多国家都规定可以“同股不同权”，即你持有公司多少股份，并不等同于你拥有多少表决权。值得一提的是，现阶段国内的有限责任公司可以通过在公司章程里另行规定的方式，实现“同股不同权”；国内的股份公司暂时还不可以这样操作。相信在不久的将来，国内会逐步全面实施“同股不同权”政策。

在同股不同权的情况下，若要控制一家公司，关键在于拥有多少表决权，而不是持股比例。例如：小张持有一家公司60%的股份，但他只拥有10%的表决权；小李持有该公司20%的股份，但他拥有80%的表决权。那么该公司的实际控制人就是小李，而不是小张。

关于公司股权设计，业界一直有“股权设计九条生命线”之说，其中涉及的比例指的是表决权比例。具体情况如下：

　第一绝对控制线——67%

　可以实现对公司重大事项一个人说得算，例如修改公司章程、变更公司形式、公司解散、公司清算、增减注册资本、资产出售等。

　第二相对控制线——51%

可以实现对公司一般运营事务说得算，例如审议董事会和监事会的报告、制定经营策略、对外投资、审议财务预算等。

　第三一票否决权——34%

绝对控制线是67%，所以拥有34%的表决权意味着其他人不再拥有绝对控制权，从而能够对公司任何重大事项一票否决。

　第四上市公司要约收购线——30%

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，若继续增持股份，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　第五重大同业竞争警示线——20%

　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一家上市公司已发行股份的20%但未超过30%，应当编制详式权益变动报告书，向外界披露更多信息。

第六临时会议提议权——10%

　有权提议召开临时会议，并可提出解散公司、调查、起诉、清算等事项。

　第七重大股权变动警示线——5%

　《中华人民共和国证券法》规定，当股权变动达到5%时，需要发布公告。

　第八临时提案权——3%

《中华人民共和国公司法》第102条第二款规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交给董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　第九代位诉讼权——1%

　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或监事向人民法院提起诉讼。

以上就是“股权设计九条生命线”的简单介绍。在做股权稀释时，一定要确保自己能够通过表决权牢牢地掌控公司。常见的不合理股权设计有以下几种：第一，股权分配过于平均，缺乏大股东，从而导致公司没有掌舵人；第二，员工贡献与所持股份不成正比，导致员工心生怨气，不再好好工作；第三，股权过于集中，比如丈夫持股90%，妻子持股10%，其他人都没有股份，这样十分不利于公司长期稳定地发展。

股权设计合理与否，不仅直接影响公司估值，还能直接决定融资的成败。事实上，如果股权设计不合理，投资人根本不可能投资。所以在做股权融资前，一定要优化公司的股权结构。

股权的另一大常见作用是股权激励。现如今，已经有越来越多的企业家意识到股权激励的重要性。很显然，一家企业要发展壮大，就必须留住人才，而股权激励就是留住人才的“绝招”。毕竟只要公司发展前景好，将来一旦上市，拥有公司股份的员工都有希望成为富翁，这是一种强大的吸引力。

在进行股权激励设计时，首先要搞清楚股权激励的对象是岗位，而非人。什么样的员工可以给股权，什么样的员工不可以给股权，什么时候给以及给多少，都需要深思熟虑。一般来说，不应该过早实施股权激励，因为早期公司还不值钱，起不到激励作用，也不应该全员持股。另外，最好别一次性把股权全部分配完毕，要预留一个股权池，因为将来还需要利用股权做很多事情。

需要格外注意的是，银股（所有权）是非常重要的权利。它不仅拥有分红权，还拥有继承、转让和表决权。倘若把银股分给了别人，就等于把公司的所有权分给了别人。因此，非上市公司首次进行股权激励时不要使用银股，而应该使用身股（受益权）。虽然身股拥有受益权，但是它没有继承、转让和表决权，故其又被称为“分红股”。除了银股和身股以外，股权激励的工具还有期权、配股、干股、限制性股份以及各种组合方案。

概括来说，进行股权设计时，需要重点考虑三点：一是满足某些条件才能给予股权；二是制定完善的业绩考核标准；三是制定标准化的退出机制。如果说工资能够帮人养家糊口，那么股权则有希望帮人发家致富。

想创业者以及正在创业者学习，其核心作用是改变学习者的赚钱思维、创业思维、提升创业格局、提升创业全局掌控力。