红星资本局|三五互联实控人龚少晖刚交了9页学习改进报告：刷新了认知…以后不再会…

就在刚刚（3月30日），三五互联（300051，SZ）发出一则公告：公司实控人龚少晖在家“认真学习”相关法律法规，还交了9页长的“学习和改进报告”，来“力争杜绝违规事件的再次发生”。

龚少晖（中）图据三五互联官网

在这份长达9页的“学习改进报告中”，龚少晖摘抄了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于股份减持的规定、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于股份减持的规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》关于股份减持的规定等等。

通过学习，龚少晖感叹：刷新了本人对于股份减持的认知。

“由前可知，有关股份减持的规定存在于多项规则中，非常专业和细致，本人将继续加强与公司董事会办公室、外部证券专业人士的交流，就拿捏不准的事情先行沟通、分析、判断、确认后再作决策。”

图据3月30号公告

作为收购“网红”孵化公司的“网红”企业家，龚少晖的奇葩事还有更多。

红星资本局发现，这位现实版“霸道总裁”早已卸任三五互联的董事、高管职位，却还领着每个月4.3万元的“顾问费”。厦门证监局发现，龚少晖还在三五互联报销差旅费。

这一次，在写了长达9页学习改进报告后，龚少晖会按照规矩来办事了吗？

打了几天电话就决定重大资产重组

股价暴涨实控人减持一气呵成

追溯到今年2月，由龚少晖牵头收购MCN机构婉锐（上海）电子商务有限公司（简称“上海婉锐”或“标的公司”）股权一事引起多番争议。

红星资本局发现，这项合作纯属“闪婚”。根据其公告——

1月15日，龚少晖和标的公司“经介绍人推荐”后开始接触；“电话沟通”了几天后，双方就迅速确定了合作意向；1月21日，双方“奔现”，龚少晖协调标的公司至三五互联，与董事长丁建生、时任财务总监、时任董秘进行了会谈沟通。

在龚少晖的推动下，1月21日也是充满了戏剧性的一天。

图据2月5日公告

一是在当晚，三五互联就与标的公司敲定了合作；二是时任财务总监、时任董秘都认为尽调不足，在对这一合作存有异议后，当晚就火速辞去了自己的职位。另外，一同辞职的还包括证代龚晓东。

随后，在没有财务总监、董秘的情况下，经丁建生决策，三五互联连夜与萍乡星梦工厂科技合伙企业签订了《重大资产重组意向协议》。然而这一重组方案，直到两周后的2月5日，三五互联的独董才通过公开信息获知。

对此，三五互联解释称，该交易属于重大事项需保密，所以没有事先告知独董，而原董秘已经离职，相关人员对信披业务不熟悉，没能及时停牌。

资料显示，丁建生于2011年入职三五互联，历任董事长助理、事业部总经理、子公司董事长。2019年8月之前，从未跻身三五互联董事和高管序列。

随后，三五互联的股价连续8个交易日涨停，股价从6.35元到最高涨至15.75元，涨幅近1.5倍。

涨后没多久，2月17日，三五互联发布《关于大股东减持股份预披露公告》称，龚少晖计划减持不超过2194万股公司股份，约占公司总股本的6%。

重组消息、股价大涨、实控人减持，三个步骤一气呵成，也迅速引发了监管层和投资者的质疑。3月17日，厦门证监局对龚少晖出具警示函。

3月30日，龚少晖说已经认真学习了“减持新规”，“在进行股份买卖前，理应依照规则预先披露股份计划。”

标的公司拥有数百“腰部网红”

“5亿粉丝”存在重复计算但否认购买

被“电话推销”后实控人就动心，面谈当天董事长就点头，上海婉锐这一标的该是有多“优质”？

天眼查资料显示，三五互联主营计算机软件开发，同时兼营互联网游戏业务。

而标的公司上海婉锐则是“专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务，是一家较为优质的互联网营销企业”。

据称，上海婉锐拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，自有网红IP、协议网红IP700余个，“在各平台聚集粉丝超过5亿……属于公司的核心资产。”

不过，红星资本局发现，这700余个网红中，鲜有大众熟知的面孔。上海婉锐自称：公司大多数网红为腰部网红，而非头部网红，除了少数头部网红，大部分网红系由上海婉锐孵化出来的。

三五互联也提到，由于统计口径的问题，这“5亿粉丝量”存在重复计算的情况，不过三五互联称：“根据标的公司提供的说明，标的公司不存在‘购买粉丝’的情况。”

财务数据显示，2018年，上海婉锐营业收入1.21亿元，净利润2756万元；2019年，上海婉锐营业收入1.26亿元，同比增长4.13%，净利润3156万元，同比增长14.51%。

截至目前，交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。但业绩承诺方面，承诺方承诺其未来三年经审计的净利润累计不少于2亿元。

此外，上面我们提过，重组消息、股价大涨、实控人减持，三个步骤一气呵成，是否是“忽悠式”重组，最后又是否能落地，一切都还不得而知。

再来看三五互联的财务报告，2019年预计亏损2.55亿元至2.6亿元；2018年亏损3.45亿元。作为一家创业板公司，如果2020继续亏损，则有退市风险。

报差旅费、占办公室、领顾问费、欠钱……

实控人卸任后从不拿自己当外人

红星资本局注意到，3月19日，厦门证监局还对三五互联出示了《行政监管措施决定书》，认为三五互联在公司治理上存在诸多问题。

其中，龚少晖仍在公司报销差旅费、占用公司办公室、领顾问费等操作都令资本市场啼笑皆非。

2019年8月20日，龚少晖期满离任。

离任后，龚少晖就成了三五互联的“顾问”，每个月的顾问费有4.3万元。但是这笔丁建生送的“大礼包”没有经董事会审议，也没有及时披露。从2019年8月到2020年2月，这些顾问费用合计25.78万元。

另外，担任顾问的几个月里，龚少晖报销机票、酒店餐饮住宿、通讯费、培训费、招待费等共计7.87万元。

不仅如此，龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来，都在三五互联的办公室办公，会计凭证等财务资料均存放于三五互联财务部门。

除了在上市公司的办公室办公，龚少晖旗下的公司还欠了三五互联各类账款超过千万——

由龚少晖实际控股的厦门中网兴欠三五互联590万元股权转让款；由龚少晖实际控股的三五新能源需偿还三五互联款项337.8万元；三五互联为龚少晖垫付11.44万元费用；龚少晖实际控制的厦门嘟嘟欠三五互联3个月房租合计8250元；龚少晖关联方厦门快乐娃欠82.35万元房租未交；

另外，三五互联还预付了龚少晖堂妹龚韶萍1500万元用于购买其持有的上海易鲲信息科技有限公司10％股权。

经监管部门介入，3月24日，三五互联称与龚少晖顾问协议到今年3月20日终止，龚少晖主动退还已发放的顾问费以及报销费用。“今后（龚少晖）还将继续为公司提供免费的顾问服务。”公告称。

不过，是帮助还是控制欲？一切只有龚少晖自己清楚了。