保代擅自大幅删减申报文件超20000字，涉及32个问题，罕见违规引双罚，同行直呼“夸张”

 

本文源自:财联社记者 黄靖斯

　　财联社12月2日讯（记者 黄靖斯）投行监管“紧箍咒”正持续发威，因未充分履行勤勉尽责义务，安信证券及两保荐代表人再度遭罚。

11月28日，深交所发布一则对关于对安信证券及两名保代于右杰、王志超的监管函，经查明，安信证券、于右杰、王志超在担任野风药业IPO项目保荐人、保荐代表人过程中，存在擅自删除修改IPO申报文件、对相关事项核查不到位等两项违规行为，深交所据此决定对安信证券及于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。

根据深交所罚单，野风药业《发行保荐工作报告》（申报稿）部分章节涉及的36个问题中共有32个遭到删减，合计删除20410字，深交所认为这表明公司投行内部控制执行有效性存在缺陷，而保代上述操作也令同行直呼“夸张”。

在深交所“出手”之前，证监会对安信证券及两名保代的罚单已先后落地。9月30日，安信证券及保代王志超被采取监管谈话措施；11月4日，作为当事人，于右杰则因擅自修改通过公司审批的申报文件，未按公司要求重新履行审批程序，被证监会认定为不适当人选6个月。值得注意的是，保代被“拉黑”半年或是近期类似罚单中处罚最重的一单。

11月来，投行罚单肉眼可见地增多，令投行人“压力山大”的时刻也正加速逼近。从近半个月的22张罚单来看，多家券商面临监管谈话、责令改正、出具警示函、暂停保荐承销业务等不同程度的处罚，而“带病申报”、“一查就撤”、执业质量存在严重缺陷等问题更被重点关注。

　　保代擅自删改申报文件超20000字

　　野风药业是一家浙江的特色原料药企业，拟在创业板IPO上市，尽管公司在今年6月主动撤回了IPO申请，但作为“把关人”的安信证券及保代仍未能躲过监管处罚。

深交所罚单直至安信证券及保代两宗“罪”，一是保荐代表人擅自删除修改通过公司内部审批程序的申报文件，保荐人内部控制执行有效性存在缺陷；二是对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位。

深交所称，在现场督导中发现，保荐代表人对于经质控、内核审批通过且履行完用印程序的《发行保荐工作报告》《招股说明书》（申报稿）等正式申报文件，擅自进行重大删除、修改后，未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向深交所报送。

一是《发行保荐工作报告》（申报稿）第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及落实情况”中，原共有 36 个问题，保荐人项目组删除了其中 32 个问题的所有内容，合计删除 20410 字，涉及收入、成本、费用、资产、生产经营、历史沿革等多个方面重要内容。以上删除问题涉及发行人经营状况、业务合规性等重要方面以及创业板审核关注要点、审核问答规定的重要内容。

二是《招股说明书》（申报稿）中将“应收账款管理风险”“存货不能及时变现的风险”“市场竞争风险”三个风险因素从“重大风险”章节中移除，新增“新冠肺炎疫情影响风险”一个风险因素，并对“三创四新”相关论述进行较多修改。

此外，深交所也发现招股说明书披露的“根据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费”与实际情况不符，保荐人及保荐代表人对发行人推广费用结算依据核查不到位。保荐人及保荐代表人在尽职调查过程中未对借款协议等证明文件进行核查，核查程序执行不到位。

深交所认为，保荐人安信证券及保荐代表人于右杰、王志超，承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充分履行勤勉尽责义务，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人市场推广费用结算依据、实际控制人资金流水等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。

同时，保荐代表人擅自删除、修改通过公司内部审批程序的申报文件后，未按照相关规定向深交所报送，也显示公司投行内部控制执行有效性存在缺陷。鉴于上述违规情节，深交所决定对安信证券及保荐代表人于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。

　　此前曾遭证监会“拉黑”半年

遭到深交所“一案双罚”之前，安信证券上述违规情节也被证监会重点关注，仅仅在野风药业撤材料的3个月后，罚单就不期而至。

9月30日，证监会向安信证券开出两张罚单，公司及保代王志超双双被采取监管谈话措施。罚单显示，作为野风药业创业板发行上市保荐机构，安信证券相关保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，未重新履行内核程序即向证券交易所提交。鉴于此，证监会要求安信证券合规负责人、投行业务负责人接受监管谈话。

而王志超作为野风药业发行上市的保荐代表人，未及时发现并制止另一名保荐代表人（于右杰）擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，导致向证券交易所提交的申报文件未重新履行内核程序，同样被采取监管谈话的行政监督管理措施。

11月，另一名保代的罚单也接踵而至。因擅自修改通过野风药业审批的申报文件，未按公司要求重新履行审批程序，于右杰被证监会认定为不适当人选，自行政监管措施决定书作出之日起6个月内，不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。

随着相关处罚落地，于右杰及王志超的名字也双双出现在了中证协的C类保代名单当中。于右杰于2017年加入安信证券，2020年注册为保荐代表人，王志超则是一名从业超过10年的资深保代，2009年加入安信证券至今，已斩获11单保荐项目。除了野风药业外，王志超还曾在2021年2月因在泰林生物IPO项目中未勤勉尽责，被证监会出具警示函。

监管利剑高悬，投行风声鹤唳

半个月内，22张罚单，涉及10家券商，近期监管对投行的处罚密度顿时令行业风声鹤唳，头部券商和中小型券商均有“中招”，包括安信证券、中信建投、华金证券、华龙证券、民生证券、国泰君安、联储证券、华安证券、招商证券等。

11月25日，证监会批量通报8家证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况：对违规问题多、情节严重的华金证券，采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施；对违规问题多、情节严重，且涉及个案违法的华龙证券，综合采取行政处罚、监管谈话等措施；对违规情节相对较轻的民生证券、国泰君安、联储证券、华安证券、招商证券5家公司分别采取了责令改正、出具警示函等行政监管措施。

　　11月11日的情况是，证监会官同日网挂出10份投行罚单，民生证券、联储证券、国泰君安被责令改正，招商证券、华安证券被出具警示函，这当中也涉及10名相关人员。

值得注意的是，当天的罚单中，招商证券同样存在申报文件遭大幅修改而被罚的情况。在冠宇电池科创板IPO上市项目、大连港换股吸收合并营口港务并募集配套资金暨关联交易项目中，招商证券存在对外报送的文件大幅修改后未重新履行内核程序的情况，个别项目质控、内核意见跟踪落实不到位。招商证券由此被出具警示函。

投行业务历来是券商罚单的“重灾区”，从近期的处罚频率来看，监管“全链条问责”“一案多罚”的力度有增无减。从近期监管多处表态来看，“带病申报”“一查就撤”等疑难杂症仍将是处罚重点，包括投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位。