6月1元股权转让、11月进攻绿庭投资遭遇举牌疑云重重

作者：三青时间：2023-05-28 阅读数：人阅读

黄一帆2017-12-09 11:20

（图片来源：全景视觉）

经济观察报记者黄一帆上海老牌上市公司上海绿庭投资控股集团股份有限公司（600695.SH，简称“绿庭投资”），正因一场举牌而进入交易所的监管视野。

半个多月前的11月20日，因连续九个交易日在二级市场“疯狂”买入绿庭投资，名不见经传的上海炳通投资管理有限公司（以下简称“上海炳通”）亮相资本市场。由于累计持股触达5%举牌线，上海炳通一举成为列于绿庭（香港）有限公司和上海绿庭科创生态科技有限公司之后的第三大股东。

记者观察到，本次举牌主角上海炳通背景并不简单，错综复杂的股权关系背后，闪现昔日资本玩家顾国平的身影。11月24日，上交所就此次举牌是否由顾国平主导以及相关资金来源，向上海炳通及其一致行动人上海康斐信息技术有限公司（以下简称“上海康斐”）进行问询。在11月28日和12月1日两度公告延期回复之后，12月2日，绿庭投资公告了问询函回复，同时登出的还有一份重大资产重组停牌公告。

结合上海炳通12月2日回复问询函情况，记者发现关于本次举牌主体内部的复杂股权结构、1元转让股权以及举牌资金来源，尚存诸多疑点。

同时，相比于此前披露的三季报，绿庭投资股东出现可见筹码迅速集中的情况。除绿庭方面持股比例未发生变动外，其余股东悉数退出前十大股东名单，而据记者辗转获得的股东名册显示，9月30日后至上海康斐举牌前，众多浙江温州籍股东开始大量增持绿庭投资。

一位华东私募人士告诉经济观察报，从绿庭投资二级市场股价波动表现来看，8月份以来成交量迅速放大，不排除存在一致行动人可能。

12月7日，绿庭投资方面的人士告诉经济观察报，公司实际控制人俞乃奋大股东，不会放弃控制权。

两次关键1元转让

公开信息可见，上海炳通从11月8日-11月20日连续九个交易日通过二级市场累计买入绿庭投资股票3555.67万股，占总股本的比例为5%，从而触发举牌。

工商资料显示，上海炳通2012年成立，2017年4月21日发生股权变更。原有法人彭祥云退出，现有股东为范晓磊和徐国兴，两人分别持股90%和10%。在另一家名为斐讯旭进（厦门）商业保理有限公司的股东名单中，朱洪滨为大股东，监事名为徐国兴。

关于本次举牌的资金来源，披露显示是由两部分组成，分别为向上海康斐借款的3亿元，以及通过融资融券账户融资的1.5亿元。其中，前述3亿借款分期到账，目前到账2.3亿。与顾国平有关的正是本次举牌资金的出借方上海康斐。

记者观察上海康斐股权结构发现，目前公司实际控制人为陈海东。根据绿庭投资公告的问询函回复，陈海东和顾国平是小学、初中的同学，现均为上海康斐的间接持股股东。

但回顾陈海东取得公司股权细节可以发现，公司曾经历过两次1元转让股权事宜，从而使得上海康斐的控制权由顾国平全资控股的上海斐讯投资有限公司（以下简称“上海斐投”）转到了陈海东手中。“现在纠结的点在于是不是上海斐投举牌。”一位接近绿庭投资的投行人士告诉经济观察报。

第一次转让发生在2017年6月2日。在这次转让中，陈海东和上海斐投分别以1元的价格从中哲环球投资管理有限公司（以下简称“中哲管理”）、亚细亚财富控股（北京）有限公司（以下简称“亚细亚财富”）处受让了中哲环球1%和99%的股权。此时，中哲环球尚属上海斐投所控制。

时隔两个多月后，8月17日，上海斐投将其持有的中哲环球99%股权分别再以1元的价格转让给了陈海东39%和上海斐瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“斐瑞投资”）60%。

通过该次转让，上海斐投不再是中哲环球的股东，陈海东直接持有中哲环球40%的股权，通过斐瑞投资持有中哲环球23.4%的股权，合计持有中哲环球63.4%的股权。

此间，与顶层关于控制权框架搭设同步的还有下设公司的设立。6月28日，中哲环球与上海斐投共同出资设立四川斐数，其中中哲环球认缴出资4.5亿元，持股比例为90%，斐投认缴出资5000万元，持股比例为10%。其后在7月7日，斐数设立全资子公司上海康斐。

回复函公告中称，第一次1元股权转让中，中哲环球的注册资本为5000　万元，但未实际缴纳，企业亦无实际经营，以该价格转让给陈海东和斐投符合交易习惯；第二次1元股权转让中，中哲环球仍处于停止经营状态，斐投平价转让给陈海东符合交易习惯。

上述投行人士认为，从股权看来，上述1元划转尚存疑问。工商资料显示，中哲环球控股集团有限公司旗下拥有5家全资子公司，其中包括中哲联合商业保理公司，法人代表均为陈海东。“他买中哲环球的时候，下面套了很多商业保理公司，按道理来说不是1元钱能买的，因为商业保理公司牌照还能卖几元钱。”

在问询函回复中，公司也否认了中哲管理、亚细亚财富的关联关系。而这两家公司均与李哲有关。据一位知情人士透露，李哲有一些专门成立的空壳公司出售。记者在一位同样是李哲为法人代表的北京峰玮企业管理有限公司人士的朋友圈看到，其5月在朋友圈中称，转让中哲环球控股集团包括旗下子公司。

从公开信息看，顾国平与陈海东除公告所称的“同学”关系外，在商业上还有着些许关系。

通过中国专利审查信息查询系统查询可见，曾有一项名为“一种会议模式下的来电处理方法和处理装置”的发明专利，申请人为上海斐讯数据通信技术有限公司，发明人为陈海东，该申请提交的专利号为2014103123200。

此外，根据天眼查显示，陈海东控制的多家公司预留的企业联系电话和电子邮箱，与顾国平控制的部分公司相同。邮箱后缀phicomm.com是斐讯公司域名。

记者拨打上海炳通工商所留电话，电话显示停机。记者又拨打陈海东担任法人的上海翘佑投资管理有限公司所留手机，但无人接听。

顾国平因st慧球被证监会采取证券市场终身禁入措施后，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

资金悬疑

上文谈及，关于本次举牌的资金来源，向海康斐借款的3亿目前到账2.3亿。与顾国平有关的正是本次举牌资金的出借方上海康斐。

那么刚在7月成立的上海康斐的资金又是从何处来呢？根据本次回复函，上海康斐方面披露，截至2017　年10月31日，本公司的总资产为 4.68亿元，净资产为3298.36万元，货币资金为1.6亿元，未分配利润为3298.36万元。不包括已经借给上海炳通的2.3亿元外，账上尚余现金1.6亿元。

同时，公司还披露成立于2017　年7月7日的上海康斐，2017年7　月-10　月的营业收入累计为3.27亿元，净利润为3298.36万元。

结合上述披露的财务数据情况，一位注册会计师人士分析称，或许上海康斐有可能通过赊销的方式购入存货实现销售，才能在股东没有投入的情况下，仅3个月内通过3.27亿元的销售额，积累下4亿左右的现金资产。

从公开资料看，上海康斐的具体经营情况不得而知。

从运行轨迹来看，从5月到8月间，相关股权等事项密集发生。从成交量来看，绿庭投资的股价从8月开始即出现异动。首先，自2017年8月8日至2017年11月7日的3个月期间，日均成交量为642.92万股，而自2017年5月8日至2017年8月7日的3个月期间，日均成交量仅为301.26万股；其次，自2017年8月8日收盘价6.95元/股，至11月7日收盘价9.63元/股，绿庭投资的股票价格上涨了38.56%。同期上证指数仅上涨了4.01%。两者的偏离值达34.55%。

基于对以上异常交易数据的疑问，在一位绿庭投资持股人士几经周折后，记者看到了绿庭投资的股东名册。从中可以明显发现，自9月30日后，至上海康斐举牌前，众多显示地址为浙江温州的股东开始大量增持绿庭投资，其中不乏市场活跃人士。