武汉三特索道集团股份有限公司关于控制权变更事项进展暨股东方签署《补充协议》的公告

 

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-22

武汉三特索道集团股份有限公司

关于控制权变更事项进展暨股东方签署《补充协议》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、控制权变更事项概述

2023年2月3日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”“目标公司”）控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）与武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“高科集团”）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）签署了《股份转让协议》，当代城建发拟将所持公司26,551,295股股份（占公司总股本14.98%）以协议转让方式转让给高科集团。同时，当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜向高科集团出具了《表决权放弃承诺函》，当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜将不可撤销地放弃行使其在股权收购交割完成后公司剩余全部股份，合计47,563,359股股份（占公司总股本26.83%）对应的表决权。本次权益变动完成后，当代城建发、当代科技及罗德胜出具的《表决权放弃承诺函》生效及公司董事会、高级管理人员改选安排完成后，高科集团将成为公司的控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会将成为公司实际控制人。（详见《武汉三特索道集团股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃承诺函暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公告编号：2023-11）

为进一步明确各方权责，2023年4月17日高科集团与当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜签署了《补充协议》，就表决权放弃、公司治理等事项进行了具体安排。

二、本次签署《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方（受让方）：武汉高科国有控股集团有限公司

乙方（转让方）：武汉当代城市建设发展有限公司

丙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司

丁方：罗德胜

2、签订时间：

甲方、乙方、丙方及丁方于2023年4月17日签订了《补充协议》。

（二）合同主要内容

一、乙丙丁方一致承诺将不可撤销地放弃行使其在股权收购交割完成后所持目标公司剩余全部股份（合计47,563,359股股份，占目标公司总股本26.83%）对应的表决权，包括但不限于以下权利：

1、召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；

2、行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

3、对所有根据法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，以及对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；

4、法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定的其他非财产性的股东权利，财产性股东权利是指：转让、质押等处置股份的权利，对股份处置收益和目标公司利润分配的权利、认购目标公司增资、可转债的权利等。

二、乙丙丁方放弃表决权期限为自本次股份收购交割日起36个月，但如前述表决权放弃期限届满，届时甲方持有目标公司的股份比例未满足如下公式计算结果要求的，则前述表决权放弃承诺继续有效，直至甲方持股比例满足如下公式要求：

甲方持有目标公司股份比例＞（乙丙丁方及一致行动人合计持有目标公司股份比例+5%）。

1、因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份总数发生变化的，或乙丙丁方通过在二级市场买入股票、认购目标公司增发股票、可转债等，或以其他任何方式增加持有目标公司股份的，为巩固甲方对目标公司的控制权，乙丙丁方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证乙丙丁方所持目标公司全部股份对应表决权的均适用本承诺函，无条件且不可撤销的放弃。

2、在表决权放弃期限内，乙丙丁方不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权，未经甲方书面同意，不得将弃权股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持，也不得在其所持目标公司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。

三、协议各方一致确认并同意，股份收购交割后且乙丙丁方放弃剩余股份对应表决权后，甲方将取得目标公司的实际控制权。乙丙丁方将全面配合甲方完成目标公司董事会及高级管理人员的改选工作，认可甲方对目标公司治理的安排；乙丙丁方不会单独或通过第三方对甲方的实际控制权的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。

四、乙丙丁方在持有目标公司股份期间，将不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及目标公司其他股东所能够支配的目标公司股份表决权，以及其他方式谋求目标公司控股股东或实际控制人地位。

五、为免歧义，上述第三条、四条承诺之效力不受“表决权放弃期限”限制。

六、为巩固甲方对目标公司的控制权，乙丙丁方应配合甲方促使目标公司自交割日起15日内召开股东大会、董事会，并按照如下约定依法改组董事会及高级管理人员，并相应修改《公司章程》。改组后的董事会由9名董事组成，甲方有权提名5名非独立董事，目标公司董事长由甲方提名的董事担任。

七、乙丙丁方确认其所持有的目标公司剩余股份在限售期满后，同等条件下优先向甲方转让其持有的目标公司股份，以确保甲方为目标公司控股股东或实际控制人地位，甲方应该及时行使优先受让的权利。乙丙丁方全力支持甲方通过定增、投资关系、协议其他安排的途径成为目标公司控股股东或实际控制人。

八、本协议自各方签章之日起生效，一式伍份，各方各执一份，剩余一份交上级主管部门备案。

三、风险提示

本次控制权变更事项目前仍在推进中，具体实施完成时间尚存在不确定性，公司将根据有关法律、法规的要求，密切关注相关进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

《补充协议》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月19日