赌“气”成功？进军天然气领域初尝甜头 沃施股份大股东欲加重砝码

 

   沃施股份上市三年来，所处的园艺用品的研发、生产和销售竞争压力增大，净利润逐年下滑，公司在2018年不得不谋求转向，高溢价购入中海沃邦公司股权，进军天然气行业，竟然收获颇丰，2700多万的投资收益，已超过当期净利润。

       9月下旬，沃施股份公告修改后的《发行股份购买资产报告书》（草案），草案显示，公司拟发行股份增持北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称中海沃邦）23.20%的股权，使持股比例达到50.50%，从而控股标的公司。为了显示志在必得的决心，公司实控人之一吴海林表示，如果方案没有获得证监会核准，他可以利用一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司提供资金支持。

高溢价购入天然气公司股权

沃施股份2015年6月底于创业板上市，是国内最大的园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售公司之一，主营园艺用品的研发、生产和销售。上市三年来，公司销售毛利率在缓慢下降，加上市场竞争激烈，业绩一年不如一年，2015年~2017年的扣非净利润分别是1855.86万元、738.36万元、546.64万元。这让公司不得不想办法突围。

2018年2月，公司通过现金方式收购了中海沃邦27.20%股权。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。这笔交易在半年报中体现出了2700多万的投资收益，该笔收益已超过当期净利润，也就是说，没有这笔收益，公司半年报将出现亏损。所以，公司要加大投入拥抱中海沃邦这只 “金娃娃”。

按草案公布的方案，本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦的股权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：

（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；

（二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。

第（一）部分交易，即公司通过控股51%的子公司西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称沃晋能源）支付现金购买中海沃邦27.20%股权，在2月份已完成。现在要进行的是第（二）部分：拟向山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称山西汇景）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟）发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%股权；公司以发行股份的方式支付的交易对价为59850万元，发行价格为25.80元/股；发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称耐曲尔）99.00%合伙企业份额（沃施股份持有1%份额），从而间接购买中海沃邦9.90%股权。同时，公司表示不排除后续购买中海沃邦其他股权。本次并购中，中海沃邦估值为41.6亿元，比账面值增长269.70%，增长部分主要为合同权益，估值26亿元。

财联社记者发现，公司通过现金支付第（一）部分的转让款后，公司账上货币资金到6月30日只有约1000万，资产负债率达71.84%，流动比率只有0.16，速动比率为0.10。可以看出，沃施股份的资金相当紧张。因此，在购买中海沃邦27.20%股权后，沃施股份就修改了其利润分配条款：每半年度进行一次利润分配；每次向沃晋能源分配的利润不少于股权受让价款已支付部分年化报酬率8%计算的金额。如此，方能解沃施股份之危。而第（二）部分对价款，要近10亿元，发行股份支付对价对沃施股份来说是首选。

对中海沃邦，沃施股份的控股股东吴氏家族志在必得，公司实控人之一吴海林表示，如果方案没有获得证监会核准，他可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司提供资金支持。

购买第（一）部分股权，沃施股份已下了“血本”，要掏钱再买第（二）部分力不从心。对吴海林来说，如果在方案无法通过的情况下，要以一已之力资助上市公司也很难。财联社记者发现，其持有沃施股份860万股，已质押407万股，吴氏家族其他人员持股几乎100%被质押。因此，上市公司与兴富投资管理有限公司拟设立并购基金，规模不超过3亿元，用于实现控制中海沃邦的目的。

吴氏家族控制权的隐忧

公司2018年5月上报证监会审核的方案没有获得通过，原因是标的公司中海沃邦49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集资金使用情况不合规。

前次募集资金使用情况不合规是不可逆的，公司没有办法抹掉。而在增加公司控制权方面，在修改后的草案中，交易对手承诺本次交易旨为实现投资退出并获取投资收益，不谋求上市公司控制权；沃施股份承诺，若后续继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。

同时，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》，约定若上市公司收购标的公司股权达到50.50%后，上市公司有意愿继续收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦全部或部分股权时，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售中海沃邦股权时，无论交易金额、交易步骤如何，双方同意届时的价款支付方式为现金支付。

通过上述动作，沃施股份控制权稳定性是否解决了呢？本次并购完成后，沃施股份的股权结构如下：

上表显示，并购完成后吴氏家族持有上市公司的股权从并购前的46.77%下降到28.21%，而中海沃邦原股东持有股权达22.75%，耐曲尔三位合伙人持有16.93%股权，后面两类持股合计达39.68%，超过吴氏家族持股。而且后面这两类持股均是财务投资，退出意愿比较强烈。

如果限售期满后（或在限售期内将所持股权全部质押给某方而后期无法购回）有其他方全部受让这两类持股，那么沃施股份的实控人将发生变更。而对吴氏家族来说，要增持沃施股份到无人威胁的安全边界（至少超过39.68%），才能完全消除控制权变更的隐患。

相关：沃施股份并购标的中海沃邦：一家赌“气”成功的公司

【财联社】（记者 陈默）沃施股份不惜血本收购的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）的发展史就是一部赌“气“史，而这场赌局长达30年，从2007年到现在，拍电影的、挖煤的、制药的、做贸易的、做投资的、做园艺的轮番登场，在这场赌局中进进出出。

2007年6月，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司（以下简称兄弟姐妹，实控人是王巨国妻子）和王巨国出资100万元人民币成立了年代能源公司（中海沃邦前身）。

2008年2月，东方物探（中国石油原子公司）与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》。石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓，行政区划主要位于山西省永和县、石楼县，区块勘探面积 1524.34 平方公里，探矿权证持有人为中国石油。根据合同约定，在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》协议项下，采用PSC合同（开发分成合同）模式开发石楼西区，中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作业；在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为 6%、6%、88%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为 12%、12%、76%。

2009年4月，中国石油所持中联煤50%国有股权协议转让给中煤集团，并接管中联煤的多个对外合作区块，其中包括石楼西区块。2009年8月13日，中油煤、东方物探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气资源开采三方协议》，其中约定中海沃邦向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用 0.65亿元，并终止之前的协议。同时，中海沃邦与中油煤（中国石油旗下公司）签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》。中海沃邦的主要义务是负责筹措天然气勘探、开发、生产作业所需的资金，并按照工作计划及约定的规程实施作业；中海沃邦的主要权利为按照《合作合同》的约定收回资金投入及取得产品分成。这份合同的期限是30年。而在到2014年底时，中海沃邦已投入资金达12亿元，如果后期勘探无果，这12亿元将打水漂。

频繁的股权变化

2008年2月签定合同后，中海沃邦就在2008年4月增资到1000万。但这部分资金依然难以满足发展需求，为引入更多投资，2008年6月，兄弟姐妹将所持中海沃邦40%的股权转让给鑫都集团，鑫都集团的业务涉及能源和文化领域。但石楼西区块进展并不顺利，2010年8月，鑫都集团又把这40%的股权又转让给了王巨国控制的沃邦能源。在2010年8月份到2012年4月，中海沃邦的股权就在王巨国控股的公司之间来来往往。

2012年4月~2015年11月初，中海沃邦进入煤老板李景虎控制时期，股东也是频繁变动。进出的不仅有李景虎控制的企业山西华谊公司、大捷山煤业公司、山西孝东能源有限公司等，还有不相关的企业深圳市海阔实业发展有限公司、江苏哲信天贸易有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟）等。在2015年11月之前，李景虎控制的山西孝东能源有限公司持股70%、博睿天晟持股30%。此时，注册资本已经增加到5亿元。

2015年11月，李景虎出现债务危机，将中海沃邦70%股权转让给刘明礼控制的山西荣圆能源有限公司（以下简称山西荣圆，持股55%）和刘明五（委托山西荣圆持有15%股权）。

2016年1月，山西荣圆所持中海沃邦55%又转让给刘明礼控制的山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称山西汇景），同时刘明五所持中海沃邦15%股权转由山西汇景代持。2016年3月，博睿天晟将中海沃邦15%的股权转让给上海慎逸，而这部分股权实际上是山西汇景想购入的股权，由于没有足额资金，因此引入上海慎逸设计了过桥收购的交易方案。2016年4月到11月期间，博睿天晟所持中海沃邦15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让。2016 年11月山西荣圆将其持有的中海沃邦15%股权转让给宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众泰”），约定宁波众泰以5亿元的价格受让山西荣圆持有的中海沃邦15%股权，期限为两年，到期后由山西汇景收购。

2017年11月10日，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持中海沃邦股权并进行股权还原：山西汇景与刘明五解除中海沃邦15%股权代持协议，并将这部分股权转让至刘明五控股的山西瑞隆；将上海慎逸持有的中海沃邦15%股权回购，并登记至山西瑞隆名下。同时，宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称耐曲尔）以4.5亿元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中5555.5556万元计入中海沃邦注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。而耐曲尔的股东由沃施股份全资子公司西藏沃施生态产业发展有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭于2017年10月注册成立，认缴金额分别为1亿元、2.2275亿元、1.71亿元、0.5175亿元。

2018年2月，沃施股份控股子公司沃晋能源收购中海沃邦27.20%股权，在沃晋能源中沃施股份持股51%，另一个股东是西藏济川创业投资管理有限公司，持股49%，其最终控制人则是上市公司济川药业的实控人曹龙祥。

前景越来越明朗 中海沃邦估值不断上涨

在前期的股权变动中，谁赚谁亏从公开资料上难以查询。但财联社记者梳理时发现，中海沃邦的估值在大幅提升。2015年2月，山西孝东和博睿天晟将中海沃邦注册资本增加到5亿元，增资的背景是，2014年6月永和18井区探明储量157亿方。随后，在2016年3月永和30井区探明储量484亿方。2017年6月永和45井区探明储量635亿方。前景越来越明朗，中海沃邦的估值也越走越高。

2015年12月，当山西孝东将所持70%中海沃邦股权转让给山西荣圆和刘明五时，转让价格飙升到21.85亿元，中海沃邦整体估值达到31.21亿元。到2017年12月份，中海沃邦的整体估值已涨41.6亿元。

草案显示，截至2017年12月31日，除永和18 井区、永和30井区、永和45 井区（含气面积共计 928 平方公里）的储量合计1276亿方已报经国土资源部备案外，石楼西区块其余尚未探明天然气储量面积内的勘探工作正在有序进展中，也就是说还有596平方公里未探明储量。在2017年5月，中国石油取得了石楼西永和18井区天然气开采的《采矿许可证》，生产规模5亿立方米/年，矿区面积154.16平方千米，这标志着18井区进入商业性生产阶段。如果把45井区和18井区并一起算，可达12亿立方米/年。目前公司已将18-45井区作为一个整体井区进行开发方案申报，最终想对永和18井区的《采矿许可证》范围进行变更扩大。

而从2016年到2018年6月，中海沃邦的业绩也在稳步走高。2016年净利润只有1.12亿元，2017年净利润增长到3.11亿元，2018年上半年度已有1.99亿元。以目前态势看，沃施股份加入这场博弈，胜算还是很高。评估报告显示，如果一切顺利，到2023年，沃施股份就能收回全部投资，而本份合作合同的最后期限是2037年。

来源：华气能源猎头

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