并购志丨普丽盛“卖壳”迎来新进展，创业板“借壳第一股”将花落谁家？

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普丽盛卖“壳”的事项有了最新进展。

11月11日晚间，在宣布筹划重大资产重组后的半个多月，上海普丽盛包装股份有限公司（下称“普丽盛”）发布了重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的预案，预计构成重组上市。

受到上述消息影响，11月12日，普丽盛开盘即涨停。截至今日（12日）收盘，公司股价收报32.02元，总市值为32亿元。

需要指出的是，普丽盛成为又一家冲刺创业板“借壳第一股”的“潜力股”，也系创业板注册制后的首单借壳上市案例。

借壳上市

普丽盛预案中披露了具体的细节，资产重组事项主要包含三个部分：

普丽盛拟将其持有的全部资产、负债及业务来置换润泽科技100%的股权，置出资产将由交易对方京津冀润泽指定的第三方承接。

而对于置入资产与置出资产的差额部分，普丽盛将以发行股票方式向交易对方按其各自持有润泽科技的股权比例购买，股份的发行价格定为18.97元/股。IPO日报注意到，此次确定的发行价格即使与上市公司前一交易日相比（26.68元/股）也折价了近30%。

同时，上市公司拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过50亿元。

那么，作为本次借壳上市的另一位“主角”，润泽科技的质地如何？

IPO日报了解到，成立于2009年的润泽科技（全称“润泽科技发展有限公司”）是一家专业从事互联网数据中心运营的互联网综合服务提供商，主要为客户提供网络服务，旗下的润泽国际信息港系全国最大规模的数据中心产业园。润泽科技最大股东为京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（持股比例为99.6%），两家公司的最终受益人均为自然人周超男。

据披露，2017年-2019年及2020年前三季度，润泽科技（未经审计）营业收入为2.46亿元、6.29亿元、9.9亿元、9.92亿元，对应净利润分别为-1.69亿元、-0.78亿元、1.88亿元、2.8亿元。

由于目前润泽科技的预估值暂未确定，相对应业绩承诺的具体值也未公布。不过记者注意到，截至2020年9月底，普丽盛的总资产为15.24亿元，净资产为6.57亿元；润泽科技的总资产则达到87.52亿元，净资产为11.38亿元。

若上述交易顺利完成，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，实际控制人也随之将由姜卫东、舒石泉、姜晓伟以及张锡亮变更为周超男。

谁是创业板“借壳第一股”

IPO日报通过梳理案例发现，大多借壳上市的情况系上市公司业绩持续下滑，卖“壳”一方面可以降低其退市的风险，一方面也便于实控人或股东更好地退出。

就创业板而言，2019年10月，在经历了三年的“史上最严新规”后，并购重组新规放开了创业板“借壳”，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

不过，从目前来看，创业板借壳市场似乎并未迎来“春天”。截至2020年11月，也就是新规发布后的一年，仅有几家上市公司试图第一个“吃螃蟹”，但创业板仍未出现过首单成功借壳上市的案例。

记者了解到，吉药控股曾在新规发布后宣布计划收购修正药业，不过历时一个多星期便宣布终止；2020年5月，首家明确了借壳上市动向的爱司凯至今还在问询期间，能否成功暂时还是未知数。

除了表示明确意向的公司外，诸如华图教育入主上市公司山鼎设计之时也被外界看作是潜在的“借壳上市”，如今一年过去，除了上市公司更名为华图山鼎外，暂未有进一步置入资产的动作；达志科技易主时也曾表示，新实控人将选择合适的时机将旗下资产注入上市公司，之后也未推出具体方案。

市场分析人士认为，除了监管的严格“把关”外，注册制的到来也是借壳市场遇冷的重要原因。

一位投行人士对IPO日报表示，“注册制下IPO速度加快，借壳上市已没有明显的优势，同时还可能存在着质量参差不齐的情况。”有业内人士曾指出，“目前‘壳’资源的总估值已大幅降低，现在大概降到了20亿-30亿元。”

在借壳市场整体遇冷的情况下，一些公司仍选择通过借壳这条道路上市，而不直接IPO的原因是什么？

对此，北京大学经济学院教授吕随启对记者表示，“如今明显直接IPO的优势更大，那么公司仍选择借壳这条路，有可能是企业还不能完全满足IPO的条件；同时通过借壳把资产注入上市公司，可以讲的故事也更加丰富。”

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记者 杨紫薇

版式 王莹

编辑 王莹

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