并购志丨普丽盛：是时候卖“壳”了！

作者：三青时间：2023-05-25 阅读数：人阅读

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公司业绩在上市前后呈现出两张“面孔”，这已不是什么罕见之事。

而这种公司常见的做法是，原本的主业经营不善时，会选择外延式并购来发展新的主营业务，拓展业绩增长点。有些企业因此扭亏为盈，就此保住“壳”，如果收购不能阻止业绩下滑，另一条路或许是更好选择。

本文的主角——普丽盛的经历会告诉你答案。

业绩“变脸”

公开信息显示，成立于2007年的普丽盛主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品从属于食品包装产业，全称为“上海普丽盛包装股份有限公司”，2015年在深交所上市。

说起A股公司“变脸”的速度之快，普丽盛可以算得上是排名靠前的一个。

上市当年，公司业绩便出现了下滑。2015年，普丽盛实现营业收入5.41亿元，同比下滑7.05%，归属上市公司股东净利润5006.53万元，较上一年跌去了44.88%。而就在上市前，公司的业绩一直处于增长状态，其中营业收入还保持着20%以上的增速。

一上市就“露馅”，普丽盛随后开展了一系列的并购动作。

2015年底，普丽盛以共计3.57亿元的价格受让了陕西黑牛、黑牛食品(苏州)有限公司以及安徽黑牛的部分机器设备；2017年5月，公司又以1750万欧元的对价完成收购了意大利乳品及饮料装备供应商CO.M.A.N.，还同时承担了后者50万欧元的债务，意图进军海外市场并加快整合国内外产业资源。

然而，上述资本运作并未给普丽盛业绩“增色”。根据财报，2017年，公司扣非后归母净利润已由盈转亏，为-376.45万元；2018年，其营业收入为5.8亿元，同比下滑了16.52个百分点，归属股东净利润-2.41亿元，大幅下降2857.37%。

那么问题来了，为什么公司的业绩不见好转，反而不断恶化？

据悉，除了普丽盛2015年从黑牛食品手中收购的几家公司表现不佳外，CO.M.A.N.在完成并表的第一年净利就出现亏损；2018年，因销售骨干与技术骨干流失，以及面向国内市场的新产品交付延迟，CO.M.A.N.业绩受到严重影响，上市公司对其以及普华盛共计提商誉减值1.04亿元。

本欲通过并购来提振业绩的普丽盛，却反被标的资产所“拖累”。根据最新披露，2020年前三季度，公司收入3.13亿元，较去年同期下滑25.51%；归属上市公司股东净利润-6188.09万元，同比下降了426.68%。

大股东减持套现

需要指出的是，业绩大幅“缩水”同时，公司在二级市场的股价也出现“腰斩”。

Wind数据显示，2015年4月上市的普丽盛，股价在迎来几个涨停板后一路上扬，短短一个月的时间从19.17元的发行价上涨至176.41元，涨幅达到820.24%，总市值也突破了145亿元。

如今看来，上涨只是“昙花一现”，普丽盛的股价之后开始一路回落。2019年1月，在上市的第五个年头，公司股价跌至11.29元，已然跌破了发行价并较高峰期跌去了九成。截至最新收盘日，普丽盛股价收报26.68元，总市值为27亿元。

IPO日报还注意到，几位大股东在公司上市后不久便开始进行减持套现。

早在2016年8月，Masterwell (HK) Limited（下称“Masterwell”）、软库博辰创业投资企业（下称“软库博辰”）及SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited（下称“Fund II-Annex”）表示将减持公司股份，但这一次减持计划却未能成行。

一位业内人士对IPO日报表示，股东一再推迟减持或与上市公司股价表现不佳有关。

2018年和2019年，上述股东密集地在二级市场实施减持，例如，Masterwell通过集中竞价方式共计减持了1.78%的股份，套现了2548.24万元。据悉，Masterwell、软库博辰及Fund II-Annex系普丽盛变更为股份有限公司的发起人股东，且三家投资机构均受同一控制。

除了机构股东的退出计划外，普丽盛持股5%以上的大股东也相继开展了减持计划。

根据公告，2020年8月以来，公司大股东周战红于二级市场减持了1.01%股份，套现1991.72万元；任伟达分别在8月和9月通过大宗交易方式减持，约套现了3000万元（按照20元/股的减持均价计算）；大股东陈阳也于同年9月减持了1.81%的股份，涉及金额为4217.3万元。值得一提的是，三位自然人股东减持后已退出了持有公司5%股份以上股东的行列。

借壳上市？

面临当下的状况，普丽盛祭出了“大招”。

近日，普丽盛发布公告称，“正在筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市”。

进一步来看，本次事项主要包含三个部分：上市公司拟将其持有的全部资产、负债及业务来置换润泽科技100%的股权；并以发行股票方式向交易对方按其各自持有润泽科技的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分；同时采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金。

双方的意图已然明了，此次交易是一起很明显的借壳上市。截至目前，具体的资产作价和募集资金金额还暂未公布。不过，根据公司发布的三季报，截至2020年9月30日，普丽盛总资产共计15.24亿元，净资产为6.57亿元。

另一边，此次拟置入的资产质地如何？

据悉，润泽科技（全称“润泽科技发展有限公司”）是一家专业从事互联网数据中心运营的互联网综合服务提供商，主要为客户提供网络服务，旗下的润泽国际信息港系全国最大规模的数据中心产业园。记者从天眼查获悉，润泽科技成立于2009年，实缴资本为5亿元，最大股东为京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（持股比例为99.6%），两家公司的最终受益人均为自然人周超男。

记者从公开信息获悉，作为润泽科技创始人的周超男是一位不折不扣的“女强人”。根据坊间资料，周超男于不惑之年来到北京，看好通信行业的她开始了人生的第一次创业，成立了天童通信网络有限公司，并在2009年成立了润泽科技。天眼查信息显示，截至目前，周超男在27家公司中担任高管，对49家企业拥有实际控制权。

那么，如今交易对手方已经有了，普丽盛找人接盘的“算盘”能否最终打响？

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