冠龙股份与关联方采销数据打架 独董与经办会计师或曾系同事

 

《金证研》北方资本中心 白璎/作者 沐灵 映蔚/风控

于申报科创板或创业板的企业而言，板块定位、行业属性已成为两大“考试重点”。而此前，在第三轮问询中被上交所要求论证是否具备“硬科技”属性的上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“冠龙股份”），选择以撤材料的方式告别科创板。但冲击科创板失败后，冠龙股份并未放弃“上市梦”，继而转战创业板。

“曲折”的上市之路背后，冠龙股份2019-2020年的营收增速下滑，2020年净利润“开倒车”。且2018-2020年，冠龙股份应收票据及应收账款占营收的比例亦持续超四成，资产负债率高于同行均值。值得注意的是，2018-2020年年末，冠龙股份招股书披露其为员工缴纳社保的人数均少于“官宣”数量，令人唏嘘。而“暗有乾坤”的是，冠龙股份招股书披露的对于关联方的采购额，比该关联方半年报披露的销售额多逾两百万元。更值得注意的是，冠龙股份独董杨艳波在外持股一家会计所且曾任监事，截至该会计所终止前，杨艳波或与冠龙股份签字注册会计师李东昕“共事”。

一、营收增长放缓净利润陷负增长，应收票据及应收账款占营收比例超四成

业绩表现可以直观地反映出企业的经营情况。此方面，冠龙股份2019-2020年营业收入增速下降，2020年净利润陷入负增长。

据冠龙股份于2020年11月11日签署的招股说明书（以下简称为“2020版招股书”）及2022年3月17日签署的招股说明书（以下简称为“招股书”），2017-2020年及2021年1-6月，冠龙股份的营业收入分别为6.23亿元、8.3亿元、9.46亿元、10.15亿元、4.5亿元，净利润分别为1.07亿元、1.07亿元、1.55亿元、1.11亿元、0.76亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年，冠龙股份营业收入的同比增速分别为33.25%、13.95%、7.38%。同期，冠龙股份净利润的同比增速分别为0.04%、45.12%、-28.4%。

不难看出，2019-2020年，冠龙股份营业收入的增速持续下滑。2020年，冠龙股份净利润“开倒车”。

问题并未结束，2018-2020年，冠龙股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率持续下降。

据2020版招股书及招股书，2017-2020年及2021年1-6月，冠龙股份扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为60.76%、58.91%、43.74%、34.02%、11.63%。

即是说，2018-2020年，冠龙股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率滑坡。

此外，2018-2020年，冠龙股份的资产负债率均高于同行均值。

据招股书，在资产负债率对比上，冠龙股份选取的同行业可比上市公司共4家，分别为苏州纽威阀门股份有限公司、江苏神通阀门股份有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司、青岛伟隆阀门股份有限公司。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，冠龙股份的资产负债率分别为78.59%、72.89%、50.81%、48.45%。同期，冠龙股份上述4家同行业可比上市公司资产负债率的均值分别为37.91%、36.31%、36.66%、39.29%。

也就是说，2018-2020年，冠龙股份的资产负债率持续高于同行均值。

另外，2018-2020年及2021年1-6月各期末，冠龙股份的应收票据及应收账款合计占当期营业收入的比例均超四成。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，冠龙股份的应收票据分别为0.23亿元、0.27亿元、0.27亿元、0.23亿元。同期，冠龙股份的应收账款分别为4.04亿元、4.44亿元、4.74亿元、4.22亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年及2021年1-6月各期末，冠龙股份应收票据及应收账款合计分别为4.28亿元、4.71亿元、5.01亿元、4.44亿元。同期，冠龙股份应收票据及应收账款合计占其营业收入的比例分别为51.52%、49.81%、49.38%、98.85%。

由上述情况可知，2019-2020年，冠龙股份的营业收入增速下滑，且2020年，冠龙股份的净利润陷入负增长。另外，2018-2020年，冠龙股份扣非后的加权平均净资产收益率持续下降，资产负债率则持续高于同行均值，应收票据及应收账款占营收的比例亦持续超四成。冠龙股份的盈利能力几何？该打上问号。

值得注意的是，冠龙股份招股书披露的员工社保缴纳人数与“官宣”矛盾。

二、社保缴纳人数与“官宣”对垒，审计机构因执业质量问题屡“吃”警示函

用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。令人疑惑的是，2018-2020年年末，冠龙股份招股书的社保缴纳人数，与“官宣”对不上。

需先说明的是，2018-2020年，冠龙股份合并报表范围共有2家境内子公司。

据招股书，2018-2020年，冠龙股份纳入合并报表范围的子公司共4家，分别为上海冠龙阀门自控有限公司（以下简称“冠龙自控”）、江苏融通阀门机械有限公司（以下简称“江苏融通”）、香港冠龙阀门机械有限公司（以下简称“香港冠龙”）、Karon Trading Company Ltd.（以下简称“Karon Trading”）。

其中，香港冠龙为冠龙股份的境外销售平台。Karon Trading注册地为萨摩亚，2017年12月，为避免同业竞争，冠龙股份收购Karon Trading并作为境外销售平台公司。

换言之，2018-2020年，冠龙股份合并报表范围内的境内子公司共2家，分别为冠龙自控、江苏融通。

然而，2018-2020年年末，招股书披露的冠龙股份及其子公司的社保缴纳人数，与市场监督管理局披露的数据存“出入”。

据招股书，2018-2020年年末，冠龙股份及其子公司为其员工缴纳社保的人数分别为779人、792人、834人。

据市场监督管理局数据，2018-2020年年末，冠龙股份的社保缴纳人数分别为425人、390人、390人。

据市场监督管理局数据，2018-2020年年末，冠龙自控的社保缴纳人数分别为203人、202人、200人；江苏融通的社保缴纳人数分别为220人、220人、249人。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年年末，市场监督管理局披露的冠龙股份及其2家境内子公司冠龙自控、江苏融通为其员工缴纳社保的人数，合计分别为848人、812人、839人，比同期招股书披露的冠龙股份及其子公司的社保缴纳人数分别多69人、20人、5人。

问题仍未结束，冠龙股份的审计机构因执业质量问题屡“吃”警示函。

据招股书，此番上市，冠龙股份的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。

据海南证监局[2021]13号文件，2021年11月30日，大华所因在新大洲控股股份有限公司2020年年报审计项目中，存在未获取充分、适当的审计证据以作为形成集团审计意见的基础等问题，被海南证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据沪证监决[2020]197号文件，2020年12月30日，大华所因在上海天永智能装备股份有限公司2018年度财务报表审计项目中，存在未恰当评价存在明显减值迹象的应收账款按账龄法计提减值的合理性等问题，而被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据北京证监局[2020]191号文件，2020年12月14日，大华所因在恒信东方文化股份有限公司2018年度财务报表审计项目中，存在未对关联方的识别与认定执行充分的审计程序，未留存发函、回函快递信息等问题，而被北京证监局采取出具警示函的监督管理措施。

也就是说，一方面，2018-2020年年末，冠龙股份招股书中披露的其为员工缴纳社保的人数均与“官宣”打架；另一方面，2020-2021年，冠龙股份的审计机构大华所，因执业质量问题屡次被出具警示函，或难勤勉尽责。对此，冠龙股份的信息披露质量能否得到保证？

三、关联采购数据与关联方信披矛盾，交易数据真实性存疑

2021年1-6月，冠龙股份招股书披露的向关联方的采购金额，与该关联方2021年半年报披露的数据“打架”。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月17日，林凤仪为冠龙股份的董事，任期为2020年7月1日至2023年4月21日；林凤仪亦担任鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”）的独立董事，鼎捷软件系冠龙股份的关联方。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，冠龙股份向鼎捷软件采购软件及服务，采购金额分别为170.19万元、91.81万元、97.56万元、229.29万元，占冠龙股份当期营业成本的比例分别为0.37%、0.18%、0.17%、0.93%。

据鼎捷软件2020年年报及2021半年报，2020年及2021年1-6月，鼎捷软件向冠龙股份销售软硬件并提供服务的金额分别为97.56万元、16.08万元。2020年7月起，冠龙股份为鼎捷软件的关联方，故鼎捷软件2020年年报只披露2020年度鼎捷软件与冠龙股份的交易额。

对比发现，2021年1-6月，冠龙股份招股书披露的其向关联方鼎捷软件的采购额，比鼎捷软件2021年半年报披露其对冠龙股份的销售额，多213.21万元。

值得关注的是，报告期内，合并报表范围及会计政策变更等，或对冠龙股份采购额均无影响。

据招股书，2018-2020年，冠龙股份纳入合并报表范围的子公司共4家，分别为冠龙自控、江苏融通、Karon Trading及香港冠龙。2020年11月，Karon Trading注销，且Karon Trading为冠龙股份的境外销售平台企业。2021年1-6月，冠龙股份纳入合并报表范围的子公司共3家，分别为冠龙自控、江苏融通及香港冠龙。

由此可见，冠龙股份的境外子公司Karon Trading，已于2020年11月注销。2021年1-6月，冠龙股份合并报表范围的无新增子公司，其财务报表合并范围的变化，或未影响到冠龙股份与其关联方鼎捷软件的交易金额。

与此同时，冠龙股份会计政策变更和会计差错更正，或同样未对上述数据矛盾造成影响。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，冠龙股份发生的会计政策变更包括财政部2017年修订过的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），财政部2019年修订的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）、财政部2018年修订的《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”）及财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》。

据招股书，执行新金融工具准则对冠龙股份2019年1月1日财务报表的主要影响涉及2018年末的应收票据、应收账款、应收款项融资、交易性金融资产、其他流动资产、应收利息及货币资金科目。

据招股书，执行新收入准则对冠龙股份2020年1月1日财务报表的主要影响涉及2019年末的存货、资产合计、预收款项、合同负债、应交税费、其他流动负债、负债合计、盈余公积、未分配利润、所有者权益合计科目。

据招股书，冠龙股份对租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，且不对低价值资产租赁进行追溯调整。执行新租赁准则对冠龙股份2021年1月1日财务报表的主要影响涉及2020年末的预付账款、使用权资产、资产合计、一年内到期的非流动负债、租赁负债、负债合计科目。

据招股书，执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则解释第14号》对冠龙股份报告期内的财务报表无重大影响。

据招股书，冠龙股份曾对2020年度财务报表的运杂费、股份支付相关科目进行会计差错调整，差异科目涉及存货，应交税费，资本公积，盈余公积，未分配利润，营业成本，销售费用，管理费用，所得税费用，净利润，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润，购买商品、接受劳务支付的现金，支付的其他与经营活动有关的现金。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，冠龙股份不存在会计估计变更。

据招股书，冠龙股份根据收入确认情况调整营业成本、存货、应交税费、留存收益、资本公积等财务报表列示金额，调整后符合企业会计准则的相关规定。

据冠龙股份签署日为2021年9月18日的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告及冠龙股份签署日为2021年12月2日的首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告、签署日为2022年1月6日的首次公开发行股票并在创业板上市的上市委会议意见落实函之回复报告，未有关于冠龙股份与鼎捷软件关联交易金额的问询函差异调整记录。

可以看出，冠龙股份上述合并范围变更、会计政策变更、会计估计变更、会计差错调整、收入确认、追溯调整，或未对冠龙股份招股书披露的与其关联方鼎捷软件的交易金额产生影响。

此外，2021年1-6月，合并报表范围及会计政策变更，或未对鼎捷软件的销售额产生影响。

据鼎捷软件2021年半年报，鼎捷软件2021年半年报的报告期为2021年1月1日至2021年6月30日。报告期内，鼎捷软件无合并范围变动。

由此可见，2021年1-6月，招股书的财务报表合并范围欧未影响鼎捷软件与冠龙股份的交易金额。

与此同时，鼎捷软件的会计政策变更和追溯调整，或同样未对上述数据矛盾造成影响。

据鼎捷软件2021年半年报，2021年1-6月，鼎捷软件发生的重要会计政策变更为执行新租赁准则。

据鼎捷软件2021年半年报，执行新租赁准则对鼎捷软件2021年1月1日财务报表的影响，涉及2020年末的使用权资产、非流动资产合计、资产总计、租赁负债、非流动负债合计、负债合计、负债和所有者权益总计等科目。

据鼎捷软件2021年半年报，2021年1-6月，鼎捷软件不存在会计估计变更，且鼎捷软件2021年起首次执行新租赁准则，或未对执行前的数据进行追溯调整。

据鼎捷软件2021年半年报，鼎捷软件的收入确认或未对鼎捷软件与冠龙股份的关联交易金额产生影响。

据鼎捷软件2021年半年报，2021年1-6月，鼎捷软件的重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

换句话说，2021年1-6月，鼎捷软件上述合并范围变更、会计政策变更、会计估计变更、会计差错调整、收入确认及追溯调整，或亦并未影响鼎捷软件与冠龙股份的交易金额。

通过上述情形可知，冠龙股份与关联方鼎捷软件的采销金额存在“对垒”异象，差额逾200万元。冠龙股份与关联方的交易数据上演“罗生门”。

四、独董杨艳波在外持股天健光华所，终止前杨艳波或系经办会计师李东昕同事

需要指出的是，冠龙股份独立董事杨艳波，曾为冠龙股份审计机构大华所的合伙人。

据招股书，2020年4月，杨艳波开始担任冠龙股份的独立董事，任期为2020年4月22日至2023年4月21日。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月17日，杨艳波兼任天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华所”）的监事。杨艳波出资18万元，持有天健光华所2.25%的股份。

据市场监督管理局数据，天健光华所成立于1995年8月23日，注册资本为800万元，经营范围包括审查企业会计报表、出具审计报告等。截至查询日2022年3月17日，天健光华所共发生1次董事（理事）、经理、监事变更，无股东变更记录。其中，2016年6月28日，天健光华所发生董事（理事）、经理、监事变更，变更前后杨艳波均位列该名单中。

据市场监督管理局登记的天健光华所2020年度报告，天健光华所经营状态为清算。

且据财政会计行业管理系统，截至查询日2022年3月17日，天健光华所处于终止状态，注册资本为800万元。

据招股书，2011年4月至2014年12月，杨艳波为大华所的合伙人。

即是说，2011年4月至2014年12月，杨艳波为大华所的合伙人。1995年8月23日至2022年3月17日，杨艳波或为天健光华所的监事、股东。

值得注意的是，冠龙股份此番上市的经办会计师，包括李东昕。

据招股书，冠龙股份本次上市的审计机构为大华所，经办会计师分别为李东昕、刘宏宇、金晓静。

“巧合”的是，冠龙股份签字注册会计师李东昕，或系天健光华所的董事、股东，亦或担任大华所的合伙人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月17日，“李东昕”担任天健光华所的董事。2009年7月14日，“李东昕”对天健光华所实缴出资24万元。截至查询日2022年3月17日，天健光华所未有关于董事、股东的备案变更，注册资本为800万元。

即截至查询日2022年3月17日，“李东昕”持有天健光华所3%的出资比例。

据市场监督管理局数据，大华所成立于2012年2月9日，经营范围包括审查企业会计报表、出具审计报告等。2014年6月12日，“李东昕”成为大华所的合伙人。截至查询日2022年3月16日，“李东昕”仍为大华所的合伙人。

据天眼查数据，截至查询日2022年3月17日，天健光华所股东、董事“李东昕”，持有大华所0.36%的股份。

且据财政会计行业管理系统，截至查询日2022年3月17日，名为李东昕的注册会计师只有1人，执业的单位为大华所，注师证书编号为440300140304。

这意味着，天健光华所终止前，其股东、董事“李东昕”，与大华所的合伙人是否为同一人？

换言之，2020年，天健光华所经营状态为清算，现已处于终止状态。而在排除重名的情况下，在天健光华所终止前，自2009年7月14日起，冠龙股份签字注册会计师李东昕，或为天健光华所股东、董事。2014年6月12日至查询日2022年3月17日，李东昕或为大华所的合伙人。

且此番上市，冠龙股份聘请的审计机构为大华所。进而，2014年6月12日至2022年3月17日，冠龙股份此次上市经办会计师李东昕，或为持有大华所股份，或在天健光华所终止前持有股份并任董事。而同期，冠龙股份独立董事杨艳波或为天健光华所的监事、股东。并且，2014年6月12日至2014年12月，杨艳波与李东昕同系大华所合伙人。种种“巧合”之下，杨艳波与李东昕是否为熟人关系？且杨艳波与李东昕分别系冠龙股份的独董、经办会计师，能否独立履职？均存疑待解。

转战创业板的冠龙股份，未来能否获得投资者的青睐？尚未可知。