鞍山重型矿山机器股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告

 

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-072

鞍山重型矿山机器股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“本公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司（以下简称“领辉科技”）30%的股权。同时，鞍重股份进行配套融资，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等法规的规定，本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券结算公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，上市公司重大资产重组的内幕信息知情人自查期间为上市公司本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止。因此，本次交易的自查期间为本次交易首次作出决议（即第六届董事会第四十四次会议决议日2023年3月12日）前6个月至《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露前一日（即2022年9月12日至2023年4月21日）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据中国证监会和深交所的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、交易对方及有关知情人员；

4、领辉科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

7、其他在公司首次披露前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。

三、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，自查期间，本次交易的内幕信息知情人买卖鞍重股份股票或其持有的鞍重股份股票变动的情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票的情况

1、自然人在二级市场直接交易的情况

本次交易的内幕信息知情人（自然人）在自查期间买卖鞍重股份股票的情况如下：

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注：马津卓于2023 年 3 月 9 日获上市公司董事会提名为上市公司董事，并于2023年3月30日上市公司2022年度股东大会正式审议通过后就任，此前在上市公司无职务，仅在控股股东处任董事；梅麟卿自2023年3月27日起不再担任领辉科技监事职务。

对于上述自查期间买卖鞍重股份股票的行为，相关内幕信息知情人马津卓、李宁、梅麟卿、殷恒作出如下说明及承诺：

“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策；本人自查期间买入或卖出鞍重股份股票均不存在知晓或利用任何鞍重股份本次交易内幕信息的情况。

2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时不存在泄露有关本次交易内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

3、本人在上述自查期间不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖鞍重股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖鞍重股份股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖鞍重股份或利用他人股票账户买卖鞍重股份的情况。

5、自上市公司首次披露本次交易事项前六个月至本次交易实施完毕或鞍重股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将鞍重股份本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行股票交易。

6、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。

7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，如有不实，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、自然人因限制性股票授予而取得鞍重股份股票情况

上市公司于2022年9月5日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关提案，同意向49名激励对象发行12,090,000股限制性股票，本次授予的限制性股票上市日期为2022年11月4日。

其中，在本次交易自查范围内共计17名内幕信息知情人被授予限制性股票，具体情况如下：

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上述人员系因上市公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

（二）控股股东减持情况

上海领亿新材料有限公司(以下简称“上海领亿”，曾用名“上海翎翌科技有限公司”)为上市公司的控股股东。上海领亿在自查期间持有的鞍重股份股票变动的相关情况如下：

1、第一次减持

2023年3月13日，上海领亿通过大宗交易的方式减持鞍重股份4,864,440股股票，合计占比为2%，具体情况如下：

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2、第二次减持

鞍重股份于2023年3月16日接到股东上海领亿的《减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过14,593,320股（占公司总股本比例6%）。减持计划自2023年4月11日后的6个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。具体减持计划如下：

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注：截至本次重组报告书首次公告日，上海领亿本次减持计划尚未实施。

针对上述股票卖出行为，上海领亿作出说明及承诺：

“1、本公司在自查期间内交易鞍重股份股票的交易行为系基于已公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断并结合上海领亿自身财务状况和资金需求而独立作出的交易行为，相关减持行为发生时间在鞍重股份公告重组预案之后，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，相关股票交易行为与本次重组不存在直接或间接关系。

2、本公司在上述自查期间买卖上市公司股票时不存在泄露有关本次交易内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

3、本公司在上述自查期间不存在因涉嫌与本次买卖相关的内幕买卖被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、自上市公司首次披露本次买卖事项前六个月至本次买卖实施完毕或鞍重股份宣布终止本次买卖期间，本公司不会以任何方式将鞍重股份本次买卖之未公开信息披露给第三方。本公司将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范买卖行为，不利用有关内幕信息进行股票买卖。

5、本公司如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任；

6、本公司声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，如有不实，本公司愿意承担相应的法律责任。”

除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖鞍重股份股票的情形。

四、自查结论

经核查各方出具的自查报告、书面声明以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司认为上述内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成法律障碍；自查期间部分内幕信息知情人因上市公司股权激励计划而获授予部分上市公司限制性股票，与本次交易无关，不属于利用内幕信息从事证券交易活动；控股股东上海领亿减持鞍重股份的行为发生在本次重组预案公告之后，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

特此公告。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董事会

2023年5月5日