惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

 

证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2023-022

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年4月26日以电子邮件的形式发出，并于2023年5月4日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAN CHOON LIM（陈春霖）先生召集并主持，应到董事9人，实到9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于拟签署投资协议书暨设立子公司的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署投资协议书暨设立子公司的公告》（公告编号：2023-023）.

（二）审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2023年5月22日召开公司2023年第二次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-024）。

同意将上述第（一）项议案提请股东大会进行审议。

三、备查文件

第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告！

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2023年5月5日

证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2023-023

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

关于签署投资协议书暨设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

因公司业务规模快速发展，为了满足公司的产能需求，提升公司在国内中西部地区的制造、研发和服务能力，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 (以下简称“公司”) 于2023年5月4日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签署投资协议书暨设立子公司的议案》，同意公司与成都经济技术开发区管理委员会签订《德赛西威中西部基地项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”），并投资设立子公司（以下简称“项目公司”）。

2023年5月5日，公司与成都经济技术开发区管理委员会签订投资协议书。

根据投资协议书约定，投资项目名称为“德赛西威中西部基地项目”，项目计划固定资产投资约为人民币31.6亿元，分两期建设。投资协议书签订并生效后30个工作日内由公司在成都经开区（龙泉驿区）投资设立的子公司承接相关项目投资，新设子公司注册资本为人民币5亿元。

本次投资事项尚需提交公司股东大会审批。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、交易对手方名称：成都经济技术开发区管理委员会

2、性质：地方政府机构

3、住所：四川省成都市龙泉驿区东街79号

4、关联关系：成都经济技术开发区管理委员会不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、协议书的主要内容

（一）协议双方当事人

甲方：成都经济技术开发区管理委员会

乙方：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

（二）协议主要内容

1、项目名称：德赛西威中西部基地项目

2、投资规模与建设内容:项目计划固定资产投资约为31.6亿元，分两期建设德赛西威中西部基地项目，承担国内中西部地区生产制造、产品研发、市场销售等功能，主要研发、生产和销售如下产品：智能驾驶用雷达、摄像头及相关智能驾驶系统；智能座舱用中控硬件和智能交互系统及车机系统升级等。其中：

项目一期固定资产投资预计约16.6亿元，建设100万台/套年产能；

项目二期固定资产投资预计约15亿元，建设120万台/套年产能。

3、项目面积及位置：项目净用地总面积预计约260亩，用地性质为工业用地，拟选址地块位于成都经开区南区。

4、投入产出指标要求及预计金额：项目固定资产投资强度预计不低于600万元/亩；项目全面达产后年平均缴纳税收预计不低于50万元/亩。

5、项目建设周期及投资完成时限：项目一期自《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付之日起6个月内取得《施工许可证》并开工建设，自开工建设之日起30个月内竣工，自竣工之日起3个月内正式投产，正式投产后48个月内达到项目一期设计生产能力。项目二期自《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付之日起48个月内取得《施工许可证》并开工建设，自开工建设之日起30个月内竣工，自竣工之日起3个月内正式投产，正式投产后48个月内全面达产。

甲方同意协调并保障项目公司及时依法取得项目开发建设及投产所需的各项审批手续。

6、项目实施主体

乙方自本协议签订并生效后30个工作日内完成项目公司（暂定名：成都市德赛西威汽车电子有限公司）的设立登记，项目公司为乙方的全资子公司/控股公司，注册资本为人民币5亿元。

7、产业扶持：鉴于乙方系智慧座舱的龙头企业，品牌成熟、发展前景较好，且乙方承诺把该项目打造成为行业标杆、示范企业，具有较强的行业影响力和示范性，甲方同意将乙方项目作为重点扶持项目进行引进与培养，对项目各期分别给予扶持。

四、拟设立子公司情况

公司名称：成都市德赛西威汽车电子有限公司（具体以工商登记结果为准）

注册地址：成都经开区，龙泉驿区。（具体以工商登记结果为准）

注册资本：人民币5亿元

公司持股比例：具体以工商登记结果为准

经营范围：制造、研发、销售智能驾驶、智能座舱相关产品。（具体以工商登记结果为准）

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

本次投资的目的是为达成公司战略部署，强化公司在国内中西部地区的制造、研发和服务能力，并满足公司快速提升的产能需求，更好地服务客户。

2、本次投资存在的风险

（1）新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、政策、行业周期、市场变化、内部管理等方面的风险，未来经营情况存在不确定性，未来投资计划的实施存在调整的可能性。

（2）如国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在变更、顺延、中止或者终止的风险。

（3）协议书中的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，鉴于土地交付进度与交付时间、相关报批事项等完成时间存在一定的不确定性，及项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工能否按照协议书约定的建设期限完成，存在不确定性。

3、本次投资对公司的影响

本次签署投资协议书暨设立子公司不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。项目的开展将进一步提升公司产能，完善公司在国内的生产制造、研发和服务能力布局，提升中西部地区客户的服务效率，保障供应安全，有效降低运营能耗。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、德赛西威中西部项目投资协议书。

特此公告。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2023-024

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德赛西威”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年5月22日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2023年5月22日下午14:50

（2）网络投票时间：2023年5月22日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年5月22日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年5月22日上午9:15至下午3:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月16日

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2023年5月16日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码示例表如下：

■

2、上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

2、登记时间：2023年5月18日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

3、登记方式：现场登记或邮寄、通过电子邮件方式登记。

4、登记地点：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

5、会议联系方式：

（1）联系人：林洵沛

（2）电话号码：0752-2638669

（3）电子邮箱：Securities@desaysv.com

（4）联系地址：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

6、其他事项：出席会议的人员食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2023年5月5日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362920

2、投票简称：西威投票

3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2023年5月22日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年5月22日上午9：15至下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)(身份证号 )代表本人(本公司)出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于2023年5月22日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

■

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

股份性质：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账户：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

附注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。