B股股份回购方案介绍与要点分析

作者：三青时间：2023-05-10 阅读数：人阅读

前言

我们之前发表的文章《“B转H”方案介绍及要点分析》和《“B转A”方案介绍及要点分析》分别介绍了B股上市公司尝试困境突围的“B转H”和“B转A”方案，除上述将B股股份转换为其他类型上市流通股份的方式外，部分B股上市公司也尝试通过回购股份以改善B股估值偏低的问题。本文将对B股股份回购的条件、程序和方案要点进行简要介绍分析，以供诸位参考。

B股股份回购概述

目前，B股市场交易状态低迷，B股股价相较于A股股价呈现大幅折价趋势，部分B股上市公司为恢复B股估值水平、保护B股投资者利益，通过回购部分已发行B股股份的方式，向市场传递公司业绩稳健、现金流充裕、估值偏低等积极信号，以稳定和增强投资者信心，提升B股股票价值。

上市公司回购B股股份与回购A股股份的方式并无本质差异，均适用《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）对公司股份回购的一般规定，以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和证券交易所对上市公司股份回购的特别规定。

2022年1月5日，中国证监会发布了《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号），针对上市公司股份回购的条件、实施程序、信息披露等方面做出规定。相比之前的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，《上市公司股份回购规则》主要新增了三种股份回购的适用情形，同时进一步简化了股份回购的实施程序，删除股份回购备案的要求等。

股份回购的条件

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购股份应当同时符合以下条件：

1.公司符合股份回购的适用情形之一，包括:（1）减少公司注册资本；（2）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（3）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（4）发生公司股票收盘价格低于最近一期净资产或连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%或中国证监会认定的其他条件时，为维护公司价值及股东权益所必需的情形。

通常情况下，上市公司回购B股股份主要用于注销并减少注册资本。除此之外，B股上市公司也可以考虑其他股份回购情形，例如将回购B股股份用于员工持股计划或者股权激励，可以实现提升B股估值和激励员工的双重目的；或者在特定情形下为维护公司价值及股东权益而回购股份，因此情形回购的股份可不做注销减资处理，未来可在合适时机通过二级市场减持以回笼资金。另外，上市公司回购股份也可同时用于多种情形，但应当在回购方案中明确各类情形对应的拟回购股份数量或者资金总额。

2.公司股票上市已满一年，但上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的原因回购股份并减少注册资本的，无需满足上市已满一年的要求。

3.公司最近一年无重大违法行为。公司可通过核查相关政府部门及证券交易所的公示信息或由相关部门出具合规证明，确认最近一年不存在重大违法行为。

4.回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力。实施股份回购的上市公司应当符合经营状况良好、现金流充裕等条件，股份回购资金占公司流动资金比例不宜过高，不得因股份回购影响公司持续经营能力和债务履行能力。

5.回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。公司因股份回购导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，可以向证券交易所申请主动终止上市。由于大部分B股上市公司同时具有A股上市地位，回购B股股份通常不会导致其股本总额、社会公众股东比例等不符合上市条件。

股份回购的程序

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司股份回购应履行以下主要程序：

1. 筹划股份回购方案并经董事会审议通过相关议案。上市公司应当在董事会决议后两个交易日内，披露董事会决议、独立董事意见及股份回购方案。

2. 披露上市公司前十名股东持股情况。上市公司应当在披露股份回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例；回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

3. 股东大会审议通过股份回购方案等议案。上市公司因减少公司注册资本实施股份回购的，应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；因其他情形回购股份的，可以依照公司章程规定或股东大会授权，经三分之二以上董事会出席的董事会会议决议。

4. 披露回购报告书。上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终股份回购方案后及时披露回购报告书。

5. 公告通知债权人。上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份的决议后，依照《公司法》相关规定通知债权人。

6. 在回购期限内实施股份回购方案并披露股份回购结果及股份变动情况。

股份回购方案要点

1. 资金来源

通常情况下，上市公司股份回购资金来源为公司自有资金。但除自有资金外，上市公司还可以使用以下资金回购公司股份：（1）发行优先股、债券募集的资金；（2）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；（3）金融机构借款；（4）其他合法资金，上市公司的控股股东、实际控制人也可以为股份回购提供资金支持。另外，由于B股股票以外币认购和买卖，B股上市公司须向外汇管理部门申请购付汇并使用港币或美元回购B股股票。

2. 回购价格

上市公司实施股份回购应当确定合理的价格区间，股份回购价格上限通常不得高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，否则应当在股份回购方案中充分说明其合理性。同时，上市公司应当根据股份回购价格合理安排回购规模和回购资金，并在股份回购方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限。

另外，上市公司采用集中竞价交易方式回购股份的，在实施回购时，申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；采用要约方式回购股份的，要约价格不得低于股份回购方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

3. 债权人保护

上市公司拟在股份回购后减少注册资本的，应根据《公司法》的相关规定，自股东大会作出回购股份决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人有权在规定期限内要求公司清偿债务或提供相应的担保。上市公司可在制定回购方案时，提前与主要债权人进行预沟通，避免发生大量债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形。

4. 董监高及实际控制人减持限制

上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在上市公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。上市公司因维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，上述人员自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持上市公司股份。

5. 回购股份的处理

上市公司实施股份回购应当在证券登记结算机构开立股份回购专用证券账户，在回购期限内采用集中竞价交易或要约等方式回购公司股份。上市公司因减少公司注册资本回购股份的，应当自回购之日起10日内注销；因其他情形回购股份的，其合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照回购方案披露的用途进行转让；因维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的，可以在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式减持，减持所得的资金应当用于上市公司主营业务。

结语

B股股份回购作为解决B股市场困境的方式之一，相较于“B转H”和“B转A”而言，其监管规则更加明确、实施方案和程序也更加简易，对于经营情况良好、现金流相对充裕的B股上市公司可尝试通过股份回购向市场传递积极信号，在一定程度上改善B股估值偏低的问题，保护B股投资人利益。但需要注意，股份回购能否有效激发市场活力存在一定不确定性，B股上市公司还需根据实际情况妥善决策股份回购方案。

本文作者

郭亮

合伙人

金融证券部

guoliang@cn.kwm.com

业务领域：证券及公司并购，特别是企业重组改制、境内外上市、境内外债券融资、跨境投资、收购兼并以及上市公司合规等领域

郭亮律师参与了多家公司、大型企业集团的重组改制、收购兼并、员工持股、在境外证券交易所首次公开发行股份并上市、筹建合资证券公司等项目。郭亮律师还参与了数十家国有及非国有公司在中国境内外债券融资项目。主办项目涉及的行业包括电信基础设施、电力、非常规能源、医药及医药商业、汽车零配件、航运、铁路、餐饮、融资租赁、证券、高新技术企业等。