什么是股份回购？

 

风险投资最终一定要实现对投资项目的退出，并尽力获得理想的资本套现，以便能给风险投资基金的投资人要求的回报。通常而言，风险投资的退出渠道一般有5种：（1）首次公开发行（IPO）；（2）公司被并购；（3）股份出售：（4）股份回购；（5）公司清算。

IPO当然是皆大欢喜的情况，VC可以在公开市场出售股份实现资本套现退出。公司并购、股份出售及公司清算都应该算作是变现事件，在这些情况下，VC通过清算优先权条款来约定退出回报的方式。除此之外，如果公司发展的波澜不惊，没有发生变现事件，那VC如何实现退出，这就需要股份回购条款了。

股份回购权就是VC在特定的条件下，可以要求公司购买他们持有的股票。通常VC给出的股份回购权条款如下：

如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已发行在外的A类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。

尽管股份回购权是VC投资协议中很重要的一个条款，但在实际操作中，股份回购权几乎从来不会、也没有被执行。但股份回购权是有其存在道理的，并且对VC是有很大帮助的。

首先，VC会担心被投资的公司发展到活死人状态，就是能够产生一定的收入，维持公司运营，但是却无法成长到让其他公司有收购的兴趣，或是达到上市标准。这种情况下，投资人通过股份回购权，将会获得一条有保障的退出渠道。但是通常而言，如果公司达不到上市标准，又没有被并购的吸引力，公司也不会留存足够的现金来回购VC的股份。

第二，风险投资基金有生命周期，通常的基金运作周期是10年左右。而他们大部分的投资是在前4年进行，所以，VC通常要求在投资后5~7年左右变现，这样他们的投资项目才能在基金生命周期内回收资金，对基金经理来说，要求股份回购权才能保障基金在清盘时有变现渠道。

第三，通过这个条款，让被投资企业的经营者有更多的责任和压力，并且会让他们考虑如何善用投资和经营企业。

如果创始人对企业经营有良好预期的话，也可以约定在适当时候企业（创始人）有权强制回购投资方的股权。这种要求主动回购VC股份的模式，一般只在很多商业计划书里面见出现，而很少在实际的投资条款里出现。另外，创始人也可以约定在某种特定的情况下，企业（创始人）有权回购投资人的股份。比如，投资人又投资了企业的竞争对手、投资人被竞争对手收购等。

股份回购权只不过是VC保障自己退出的一种手段，创始人应该给予理解，但要尽量提高回购权行使的门槛，降低行使回购权对企业经营的影响。另外，创始人也可以通过主动回购权的方式，维护企业的利益。

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