以股权融资实现的项目融资——南京长江三桥准BOT融资

 

以股权融资实现的项目融资——南京长江三桥准BOT融资

中国现代集团总裁 丁伯康

一、案例分析思路

丁伯康博士认为，南京长江第三大桥融资项目（以下简称“三桥项目”）不同于传统产业融资项目，投资者关注的不是桥梁资产本身，而是项目的特许经营权；同时南京三桥又是一个在建项目，无法采用国际通行的“TOT”或“BOT”模式融资，招商方最终采取的是增资扩股与准BOT相结合的融资模式，该模式充分体现了城市交通基础设施方面的融资创新，树立了南京市大型基础设施市场化运作的一个成功典范，也为新建交通基础设施项目的融资、建设及特许经营开拓了思路。丁博士说在本案例中我们还是着重从以下三个方面进行阐述：

1、项目实施的目标与原则，即通过创新的项目融资模式要达到什么样的目标？在实现该目标时我们应该遵循的原则是什么？

2、项目结构与关键问题，即项目实施前结合股权融资、BOT融资特点以及项目实际情况确定的项目法律结构是什么？项目涉及到的关键性的共性和个性问题是什么？最后的决策是如何形成的？有何种风险？决策的依据是什么？

3、最后针对目前的经济、金融环境等对该种融资模式进行深入的思考。

二、项目背景

1、项目工程概况

本案例分析对象——三桥是交通部“十五”重点建设项目，是南京市十一五期间交通基础设施建设的重要一环，是南京市建设“五桥一隧、两环两横、十二条放射线通道”高速公路网布局的重要组成部分，也是全面实施沿江开发战略重要支撑力量。丁博士指出，长久以来，一条长江横亘江南、江北，两岸居民交流与经济往来极度依赖南京长江大桥，2001年通车的南京长江二桥在一定程度上对长江大桥的车流量起到分流作用，但随着经济的快速发展，近年来南京每年过江交通量都以百分之十几的速度递增，二桥的通车量从当初的日通车量不足1万辆到2006年1月份已增至3.2万辆。2006年南京日过江车辆总数接近8万辆，比2002年净增2万辆，预计2010年将达11万辆。虽然后来市交通主管部门出台交通管制措施，将货车“赶”往长江二桥，长江大桥日均通车量仍在4.5万辆以上，处于超饱和状态，高峰期过江堵个半个小时是常事，许多人视为“畏途”。另外，长江二桥偏在紫金山东，取道二桥到大厂还行，要是到高新区、浦口、合肥等地，就绕了一大圈，这也导致了从苏南、主城到皖北的过境车辆，鹊巢鸠占挤进长江大桥。南京长江三桥正是在上述路网布局及交通状况背景下立项筹建的。

三桥桥位位于现南京长江大桥上游约19公里处的大胜关，南岸起点在南京绕城公路刘村互通，往东接南京市规划的二环线；北岸终点为浦口境内的宁合高速公路张店互通，往北接即将开工建设的宁淮高速公路，全线长约15.6公里，其中跨江大桥长4744米，为主跨648米(当时属于国内第一、世界第三)的双塔双索面钢塔钢箱梁斜拉桥。全线共设四座互通立交，按双向六车道高速公路标准设计，概算总投资30.9亿元。丁博士强调，三桥的建设将填补南京主城南部地区过江通道的空白，缓解日益增长的过江交通压力，对连通南京江南、江北的绕城线，从而形成南京区域三座过江大桥分别承担南北向和东西向过江交通的新格局，真正形成南京交通的大外环，整体提升南京区域对外交通的层次。

2、项目融资背景

丁博士表示，随着南京区域经济的发展和城市建设步伐的加快，城市交通基础设施项目建设的任务越来越重，仅靠南京市政府财政力量很难实现预期规划，为此南京市人民政府提出“经营城市，盘活资产”的号召，决定进一步深化“经营交通”的理念，深入推进南京市交通基础设施建设的投融资体制改革，三桥项目正是南京市政府推出的第一个交通项目市场化融资的尝试。

丁博士指出，根据政府批复，三桥的概算总投资为30.9亿元，建设工期4年，工程于2003年初动工建设，南京市交通建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“市交通集团”）独家出资4100万元组建了项目公司——南京长江第三大桥有限责任公司，负责项目的融资，同时南京市政府还专门成立了南京长江第三大桥三桥指挥部（以下简称“三桥指挥部”），具体负责三桥的建设。本项目是在2003年6月份南京市重大项目洽谈会上正式对外发布、公开招商的。除了项目公司的资本金外，三桥建设资金的主要来源渠道为国家开发银行贷款。

三、项目目标

公路、桥梁等基础设施项目投资额巨大，使用期限长，项目运营管理直接关系到地方经济的发展和老百姓的切身利益，带有一定的公益色彩，与一般商业项目有着显著区别。丁博士认为，在运作过程中必须始终坚持将政府和百姓的利益放在第一位，而三桥项目的巨大资金缺口又无法仅靠政府提供，所以对外融资、利用民间资本实现三桥建设成为当务之急，但民间资本关注的不是桥梁资产本身，而是项目的特许经营权。因此丁博士说在确定融资的目标与原则时，要结合多方利益目标，我们必须充分考虑政府的利益、行业的特点，并兼顾市场状况以及外来投资者的合理权益。

本项目的融资目标主要包括：

1、引进社会资本参与三桥建设，形成三桥投资多元化。

三桥作为交通部重点建设项目属于投资额度高、回报周期长的基础设施行业，仅靠国家投资难以从根本上解决资金的需求问题，而同时丁博士认为当前大量的民间资本正在积极寻找投资的方向，作为收益相对稳定的三桥项目，自然对他们构成了强大的吸引力，而他们敏锐的市场洞察力、先进的管理理念、丰富的行业运作经验以及雄厚的资金实力完全有能力与现有股东合作、共同投资、建设和管理好三桥这样的大型基础设施项目。

2、落实国家政策，使项目资本金比例达到规定的要求。

自三桥项目公司成立以来，其注册资本未达到国务院《关于固定资产投资项目施行资本金制度的通知》要求，即“交通基础设施项目资本金比例不得低于投资总额35%”的要求，所以三桥公司通过增资将能实现这个目标。

3、通过市场融资，使三桥公司成为真正意义上政企分开、权责明确、产权清晰、管理科学，符合市场运行规律的现代企业。

原有的三桥公司作为三桥项目的法人主体，承担项目法人责任，三桥指挥部为市政府直属正局级事业单位，负责三桥建设阶段的组织、协调与管理。丁博士指出，由于都是国有主体单位，两个单位合署办公，一个机构两块牌子，对内、对外均由指挥部代为行使职能，致使公司未形成自身独立的组织机构及管理体系，因此，推动政企分开也是招商必须达到的目标之一。

四、项目结构与关键问题

（一）项目结构

丁博士指出，交通基础设施项目的普遍特性是投资额巨大、投资回收期长，但项目建成后有稳定的现金流，符合项目融资的基本特点，因此南京三桥的融资可以充分借鉴项目融资的操作方式。三桥融资采取的是准BOT模式，其融资结构类似于BOT模式（建设－经营－移交），但又不同于传统的BOT项目，实际上融资是以增资扩股的股权融资形式实现的，是一种适应了南京市目前交通基础设施投资要求的创新运作模式。在该模式中，市政府仅授权三桥公司全权负责三桥项目建设阶段的筹融资以及建成后的项目运营，并未授权其直接建设三桥，市政府授权三桥指挥部负责三桥的工程建设。

以下是本融资项目的运作结构图：

通过本次融资，三桥公司引进了亿阳集团、深圳高速、浦口开发总公司等社会股东，增资前后的股权结构如下：

公司股东

融资前

融资后

出资额

股比

出资额

股比

市交通集团

4100万元

100％

48600万元

45％

亿阳集团有限公司

/

/

27000万元

25％

深圳高速公路股份有限公司

/

/

27000万元

25％

南京浦口经济开发总公司

/

/

5400万元

5％

合计

4100万元

100％

108000万元

100％

下文着重从项目法律结构、管理结构、财务结构三方面进行分析。

首先，从三桥项目的法律结构上看，可以归纳为“四方主体、三个法律文件、两大法律关系”。

“四方主体”是指：市政府、南京长江第三大桥三桥指挥部、三桥公司、投资方。

“三个法律文件”是指：（1）《特许经营实施方案》、（2）《增资扩股合同》及（3）《三桥公司章程》。

“两大法律关系”是指：（1）市政府与三桥公司之间的特许经营关系；（2）市交通集团与其他投资方之间通过对三桥公司增资扩股所形成的共同投资三桥项目建设的法律关系。具言之，市交通集团与其他投资方通过签订和履行《增资扩股合同》，共同投资三桥项目建设。作为回报，市交通集团与其他投资方透过三桥公司要求市政府授权三桥公司特许经营三桥项目。市政府以附《特许经营实施方案》的批复同意三桥公司的申请，并协助三桥公司就特许经营权的核心内容――收费权的期限与标准报经省级政府有权部门批准。同时，《特许经营实施方案》中还明确界定了三桥项目建设过程中，市政府、三桥指挥部、三桥公司之间的法律关系和法律责任。另外，丁博士还强调，招商方将《特许经营实施方案》中三桥公司的相关义务渗透到《增资扩股合同》及《三桥公司章程》中，并且对三桥公司的义务与其股东的义务作了链接，以确保三桥公司及其股东能够履行特许经营的相应义务。

在本案例中，三桥指挥部主体的存在，较之典型的BOT法律关系有下列需要特别考量的问题：其一，三桥指挥部只能解释为市政府的派出机构，而且是临时机构，三桥建设的使命完成后，三桥指挥部将解散，建设队伍将转战其他基础设施项目；其二，三桥指挥部没有独立的责任财产，即没有独立的对外承担责任的责任能力；其三，没有责任能力的三桥指挥部却要全权负责三桥建设，因建设产生的质量、安全、工期、超概等责任问题就必须得到落实。

丁博士认为，三桥法律关系设计的优点在于：第一，由市政府负责三桥这样的大型基础设施的建设，更能维护和保障社会公益；第二，能够充分发挥三桥指挥部在工程经验、征地拆迁、协调组织等建设工作上的优势，以及发挥三桥公司在融资上的优势，确保三桥建设顺利进行；第三，明确了三桥建设的分工及责任归属，有利于支持三桥指挥部安心从事三桥建设；第四，解除了其他投资方的顾虑，增加了其他投资方投资三桥项目的信心。应当说，上述设计是在当时的法律环境下，有效处理当时背景下市政府、三桥指挥部及三桥公司三方关系的最佳选择。

其次，从管理结构角度看，在实施三桥指挥部与三桥公司“政企分开”的同时，进一步理顺了管理体制。

在实施项目融资前，三桥公司与指挥部合署办公，一个机构两块牌子对内、对外均由指挥部代为行使职能，使公司未形成独立的组织管理和财务体系，造成公司与指挥部资产、业务、人员不能清晰的划分开来。丁博士指出，在融资谈判过程中，投资者就指挥部与项目公司之间的关系提出异议，并要求政府能就上述问题做出有关承诺。为保证项目的正常运作，保护投资者的合法权益，市政府以《特许经营实施方案》方式就市政府、三桥指挥部及三桥公司之间的法律关系作了如下设计：第一，三桥项目建设由市政府负责，具体授权三桥指挥部全权负责三桥项目建设的组织、协调与管理；第二，三桥公司全权负责三桥项目建设阶段的筹融资，并按三桥指挥部的用款计划无条件拨付建设资金；第三，三桥公司无权干涉三桥指挥部的日常工作，但对三桥项目的工程建设的进展享有知情权，并有权监督建设资金的使用情况；第四，任何因为可归责于指挥部的事由（如质量、安全、工期责任等）而给三桥公司造成的损害，均由市政府负责向三桥公司赔偿，因超概导致的建设资金增加亦由市政府承担。

最后，从项目的财务结构来看，招商方在综合考虑到项目特性、投融资市场环境及相关政策规定的基础上，进行了合理的设计，兼顾了各方利益及风险控制要求。

由于三桥项目资本运作之时正处在工程建设阶段，该项目的核心边界条件（实际工程建设工期、收费标准、收费期限等）尚不确定，三桥沿线广告的经营权、相关土地开发权、旅游经营权等存在异议，项目总投资也存在超出总概算的可能，这些问题都在一定程度上影响了投资人对该项目投资的信心。丁博士认为，考虑到投资方在收费年限和收费标准不确定前提下无法测算投资收益的实情，项目在运作时参考已投入运营的其他大桥的收费标准，合理预测，并充分考虑到项目运作过程中环境变化，如：国家交通部即将颁布的《收费公路暂行条例》关于收费期限的规定（不超过25年）、建材价格的持续攀升、年票制的实施计划、纬七路过江隧道的提前建设等客观因素，根据不同的总投资规模，测算出项目不同的投资收益率，对比当期银行存款，确定合适的收益率，这样在一定程度上满足了投资方对收益率的明确要求，也保证了政府在谈判中可以相对确定的投资总额为底线，掌握谈判的主动性，维护政府的利益。

最终，涉及项目收益的有关内容通过《市政府关于南京长江第三大桥项目建设经营若干问题的批复》确认，投资各方同时在增资扩股合同中也约定了对收益的分配原则，即：公司应在三桥通车后，编制中长期偿债计划，每年在扣除营运成本、偿还到期公司债务并根据偿债计划进行资金预留后，可以按季度预分配所获得的收益，该原则性约定也从一定程度上提高了投资方的实际收益率，使得财务结构安排更加合理。

（二）关键问题

丁博士指出，由于交通和城建基础设施领域是近年才刚刚向社会资本开放的，当时背景下国内类似三桥项目运作成功的案例较少，国家和地方还没有形成一套成熟的经验和统一的操作模式和操作程序，加上有关交通基础设施特许经营领域的法律法规还不完善，项目运作得不到应有的支撑，因此本项目涉及的关键问题，往往成为项目谈判过程中投资各方关注的焦点，同样也是该项目利益的承载点，以下就四个方面的关键问题进行重点剖析：

1、特许经营权问题

关于公路经营权的授予，《公路法》作了原则性规定，在交通部《公路经营权有偿转让管理办法》、《关于转让公路经营权有关问题的通知》等文件中则有较为具体的扩展性规定。丁博士认为，此系三桥模式中关于授权特许经营部分的主要法律依据，在本案例中，投资方关注的是特许经营权所规范的范围，公路的收费年限，收益分配等核心问题，而因为项目本身的特殊性，其特许经营权授予方式又与以往的经验不同，三桥模式以市政府下发附《特许经营实施方案》的批复的形式授权三桥公司特许经营，并依法履行相应的行政审批手续。这种方式在没有明确的交通基础设施的特许经营法律前提下，是对以往各地做法的一种变通，在一定程度上，以当地政府的信用换取了投资者的投资信心，但是，当有关法律更加明确，如《行政许可法》施行后（注：该法于本案例签约后实施），上述做法中以政府行政决定方式授予特许经营权均面临是否有合法依据的考证，三桥模式亦属此列。

本案中，涉及特许经营另一重大问题是特许期内车辆通行的收费标准和收费期限，根据相关法律法规规定，三桥的收费标准和期限应由江苏省交通厅会同省物价局审核后，报省政府审查批准，且申请审批的时间是具备通车条件之前。本项目实施时，三桥开工才一年半时间，不符合即刻申请报批收费标准及期限的条件，且市政府也没有直接审批的权力，在此情况下，招商方结合项目特点、分析政策动态，最终决定采取折衷的方案，即同意三桥项目申报收费年限为30年，市政府将积极争取三桥经政府有权部门批准为30年，各分类车型收费标准以不低于南京长江第二大桥同期的收费标准向省政府申报。

三桥签约后不久，国务院第417号令《收费公路暂行条例》颁布施行，该文件规定非中西部地区的经营性高速公路收费年限最长不得超过25年，三桥项目的《特许经营实施方案》因招商方在运作时紧密把握政策动向，进行了前瞻性的约定，有效避免了合同纠纷。

2、投资人转让股权问题

丁博士强调，由于三桥公司特殊的项目法人地位，虽然通过增资扩股方式将原来单一的项目公司转变成现有的投资主体多元化，但为了尽快实现三桥的建成通车，避免因为股权频繁变更影响工程进度，招商方在有关法律文件进行了约束性的规定，例如在《增资扩股合同》中规定：“在三桥建成交工验收前，公司股东不得转让公司股权，而在三桥建成交工验收之后涉及的其他三方投资者任何的股权转让行为，受让方的资格都要经市政府或其指定的部门认可”。另外，鉴于市政府在其批复的《关于南京长江第三大桥项目特许经营的规定》中承诺争取三桥项目的收费年限为30年，若届时政府有权部门批复的收费年限不足30年，则市交通集团同意应投资方的要求收购其所持有的公司全部股份，但转让要求必须在规定时间内提出，且收购价格须参照投资本金和同期贷款基准利率计算，该约定有效化解了特殊时期投资人的投资风险，很快被投资各方接受。

以上对转让出资和股权收购方面的合同约定，一定程度上体现了大型基础设施项目的公益性特征，政府对该项利益的维护，同时也是对投资者合法权益的保障，可以说是综合考虑了国有资本与民间资本的双赢。

3、政府监管问题

丁博士指出，在传统的BOT模式中，由于预先对各方权利的界定，政府在项目运行过程中一般无权干预，而对于项目的进度、项目的质量又恰恰是政府关注的焦点，这就产生了两难。而在本案中，丁博士认为，政府的监管作用通过增资扩股合同和特许经营实施方案得以体现和保障的，首先，三桥指挥部的存在体现了政府对三桥项目建设的组织、协调与管理的授权，政府在一定程度上可以对三桥项目的建设进度、建设质量有所掌握，其次，三桥指挥部设立三桥项目工程建设资金专项账户，市政府或其授权的部门、三桥公司有权监督该专项账户的资金使用情况，这使得政府在一定程度上介入三桥建设的资金使用情况，能有效控制三桥的工程预算，最后，通过增资扩股合同和公司章程有关股东会、董事会人员数量的设置，对公司治理结构产生影响，政府一定程度上实现了监管职责。

4、公司债务偿还及项目移交问题

三桥公司由原来的国有独资公司变更为新的有限责任公司，招商方对有关债权债务的承继也做了妥善的安排，经协商，新公司对原公司的全部债务承担责任，但如果存在项目审计确认范围以外的负债，新公司清偿后，则由市交通集团负责对新公司赔偿。丁博士强调，关于项目移交，《项目特许经营实施方案》明确规定了在特许经营期满后的移交细节，包括移交资产范围、时间、质量标准、检测程序、移交组织和费用承担等，力求移交工作切实可行。主要的具体规定有：三桥公司应当在保证三桥项目正常运行的情况下，将桥梁、桥梁附属设施及三桥项目正常运行所必需的全部固定资产和必需的其他资产，以及其他相关资料（包括三桥项目的全部技术资料、运营资料及其他相关资料）无偿、完整地移交给市政府或其指定的资产接收部门。各项条款明确细致规定了项目移交涉及的各项问题，对实现项目的完整移交起到规范、监督作用，使三桥能在特许经营期结束后继续有序运作。

综上，三桥项目的运作实际上将原有的三桥公司(国有独资公司)变更为股权多元化的项目公司，该公司将负责三桥建设资金的筹措，三桥建成后的运营管理和养护，并负责在收费期限届满后把一座运营状态良好的三桥无偿移交南京市政府，是一种以股权融资形式实现的项目融资。丁博士认为，在本案中，市政府并非“把桥梁卖了”，大桥及其附属设施的所有权始终是政府的，只是对一定期限的项目收益进行分配而已。这样一来，市政府通过市场化的手段盘活了项目和资产，从而为加快新一轮的基础设施开发和投入，奠定了基础。

五、项目引发的深层思考

三桥通车两年来，其首创的融资模式也为之后建设的南京四桥、过江隧道等大型交通设施投融资提供了宝贵的经验，2004年12月，市交通集团成功牵手深圳中海投资公司，后者受让了南京二桥公司65％的股权，同期，中铁总公司通过竞标成为南京纬七路过江隧道的项目法人。南京交通基础设施投融资改革捷报频传，其改革成果得到各级政府主管部门的肯定。

然而，在本案实施过程中，资本运作可谓历经艰辛，虽然本案已圆满结束，但仍有很多问题值得思考与总结，亦有很多经验值得挖掘和推广，丁博士认为这对推动南京市大型基础设施市场化运作进程大有裨益。

1、交通基础设施特许经营的法制环境不健全，亟需完善

丁博士指出，由于交通基础设施领域也是近年才刚刚向社会资本开放，国家和地方还没有形成一套成熟的经验和统一的操作模式和操作程序，加上有关交通基础设施特许经营领域的法律法规还不完善，项目运作得不到应有的法律支撑，因此操作难度非常大。

南京市二桥、三桥项目的市场化运营，包括未来地铁二号线及其他城市公共交通项目可能要采取的市场化运营均涉及政府特许经营的问题。有鉴于客观需要，在国家法律与行政法规制定滞后的情况下，丁博士建议政府依据《行政许可法》尽快就交通基础设施特许经营起动相关的地方立法工作，以做到类似项目运作有章可循。

2、慎重设置项目招商边界条件，依法选择适用的运作模式

设置项目招商边界条件之前，应当进行详尽的前期调查、调研和分析、论证工作。丁博士认为，在前期工作的基础上，结合项目自身特点和当时的宏观经济形势，初步确定相应的项目招商边界条件。同时，还要科学准确地建立财务模型，兼顾政府利益和投资者收益，慎重调整边界条件，以求项目边界条件公平、客观，具有可操作性，当然，整个项目运作必须保证政府的总体目标（包括经济效益和社会效益）的实现。

基础设施项目投资额巨大，使用期限长，项目运营管理直接关系到地方经济的发展和老百姓的切身利益，带有一定的公益色彩，这是它与一般商业项目的显著区别。因此运作过程中必须始终坚持将政府的利益放在第一位，通过一系列的结构设计，尤其是法律结构设计来降低政府风险，这是项目成功运作的前提条件之一。根据《中华人民共和国公路法》、交通部《公路经营权有偿转让管理办法》、建设部令第126号《市政公用事业特许经营管理办法》和江苏省人民政府苏政发（2003）9号《省政府关于进一步推进全省城市市政公用事业改革的意见》等文件精神，对交通和城建项目的特许经营权应当鼓励通过公开招标的方式运作结合文件精神，为保证融资招商工作在法律、法规允许的范围内，达到高标准、高质量、规范化实施的要求，丁博士建议无论交通和城建项目，均应采用公开竞争的方式，进行市场化融资。

3、大型基础设施项目（政府项目）的运作、谈判的模式还有待改进

丁博士指出，本案中项目谈判小组阵容整齐，由市交通集团牵头，会聚政府各职能部门领导及法律、投资顾问，但一定时期的谈判效率并不高。究其实质，交易条件不确定，决策权过于集中是两大不可忽视的原因。

三桥项目谈判过程中，由于项目运作所必须之商务条件不明确，特别是特许经营期限、收费标准及投资总额未确定，为潜在投资方的选择以及商务谈判增加了很大的难度。另一方面，虽然有政府相关部门的领导共同把关并参与工作，得以克服了许多具体困难，但上述部门并无最终决策权，致使遇到实质问题，仍要通过不断地向市政府请示来解决，客观上增大了谈判难度，也制约了谈判工作的效率与进程。

丁博士认为，按照基础设施特许经营项目的通常做法，不论是国内其他省市的既存做法，还是国际通行的惯例，还是基于公共基础设施项目性质的需要，均应当遵循法定的公开竞争程序，在政府相关部门以及市交通集团共同参与的情况下，对投资者市场准入的资格、特许经营协议中应当包含的具体内容、以及基本的交易条件等事项进行预先设计，编制项目运作方案报市长办公会议决策确定。然后由招商组织单位按照法定程序，在贯彻竞争性原则和透明度原则的要求的前提下负责实施，并接受政府相关主管部门的监督。如此，由于绝大多数原则及具体条件业经确定并公示，不仅有利于意向投资方的决策，同时也大大降低了商务谈判的具体难度，从而会大大提高工作效率。

4、在现有的国有资产管理体系下，国有资产经营体制必须进一步理顺

本案实施时，《南京市市级国有资产授权经营管理暂行办法》早已于2002年10月1日起执行。依据该办法的规定，市交通集团国有资产经营公司应遵循政企分开的原则，行使下列具体职权：（1）对其投资企业按出资额享有重大经营决策权、资产收益权和选择经营管理者等出资者权利；（2）按产权关系决定或参与其投资企业的组织结构调整、资产重组、企业公司制改造、股权变动等；（3）依法向其投资企业推荐或委派董事、监事；（4）对全资子企业和控股企业委派财务总监；（5）依法收取投资收益；（6）享有法律、法规和市国资委规定的其他职权。

丁博士认为，如果严格贯彻上述规定，本案中，市政府只须事先批准市交通集团的增资扩股方案，明确谈判底线与谈判授权；具体的增资扩股的谈判工作则由市交通集团全权负责，自主决定；市政府及各职能部门再依法对市交通集团的谈判结果进行审批与事后监督，但实际情况如前所述，与该项体制改革的规定相去甚远。

5、项目运作团队的组建和分工至关重要，是项目运作的组织保障

基础设施项目本身边界条件的设定、融资结构的设计、财务指标的分析以及相关合同的谈判，其中政府的意见和决策必不可少，但是由于融资项目涉及的许多是非常专业性的问题，离不开专业机构和专业人员的分析意见。丁博士强调，放任自流和过度干预都是不可取的。这也决定了在项目进展过程中，政府方、招商方、项目顾问要分工明确、定位准确、各司其职，这样对降低融资成本、提高运作效率非常重要。

丁博士强调，大型基础设施的资本运作涉及到招商主体、政府各部门、投资者等方方面面的工作，必须明确项目组织机构和职责，包括决策小组和工作小组。其中决策小组应由政府主管部门和项目招商单位的相关负责人组成；工作小组应由项目招商单位和以融资顾问、法律顾问等为主的专业中介机构组成。工作小组主要负责项目的调研，各项具体方案、合同、合作边界条件的拟订与编制；决策小组负责对工作小组所编制的各项方案、合同、合作边界条件审批、决策和及时反馈。工作小组接受决策小组的领导和指令开展工作，两者的工作是互动平行推进的。

2005年10月7日，三桥工程于提前建成通车，通车的第6天，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席胡锦涛，来到三桥视察，并对桥梁建设者进行慰问。目前，三桥即将结束两年的试运营期，市政府拟按照现时的法律法规规定及特许经营实施方案的约定，协助三桥公司向省政府申请核批本项目的收费年限和收费标准，总的来说，工程通车以来，项目运行良好，股东合作愉快，投资方达到了预期的收益。丁博士指出，三桥开始了高速发展的重要篇章，而此次创新的融资模式无疑是其重要的里程碑，必将成为全国桥梁、公路融资建设的典范。

（本文作者丁伯康博士系中国城投网首席经济学家、中国现代集团总裁）