中美审计底稿纠葛三年终落定，中概股退市危机基本解除 | 财经专栏

 

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当地时间12月15日上午，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)发布报告，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，撤销2021年对相关事务所作出的认定。12月16日，中国证监会就中美审计监管合作进展情况发布答记者问。中国证监会新闻发言人表示，注意到美方发布的报告和公开表态。欢迎美国监管机构基于监管专业考虑重新作出的认定。

市场普遍认为这标志着中美审计监管合作取得积极成效，迫在眉睫的中概股退市风险终于得以基本解除，也对未来中国企业在美上市释放出积极信号。

中美审计风波尘埃落定

据多家媒体报道，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）周四召开记者会并在官网发布公告，有史以来第一次获得了不设限检查和调查中国公司的权限，该决定降低包括阿里巴巴(09988.HK)、京东(09618.HK)等在内的中概股公司在纽约退市的可能性，并意味着大约200间在中国内地和香港的公司面临被美国证券交易所强制退市的威胁大大减弱。

（来源：PCAOB）

PCAOB主席Erica Williams表示：“有史以来第一次，我们能够进行不设限的彻底检查和调查，以根除潜在问题，并要求公司解决这些问题。” 他在新闻稿中还表示，这次的审查只是开始，该机构已经在准备2023年初进一步审计中概股的事宜。

根据《外国公司问责法案》的要求，如果在美上市企业连续三年未能提交PCAOB所要求的报告，美国SEC有权将其摘牌。据媒体报道，Williams在周四的新闻发布会上确认，随着本次审查完成，三年的摘牌倒计时也会重置。

中国证监会发言人表示，一贯主张通过监管合作机制解决跨境上市审计监管问题；期待与美国监管机构一道，在总结前期合作经验的基础上继续推进今后年度审计监管合作。

分析人士普遍认为，此次PCAOB对中概股的审计底稿的检查结果无疑具有相当积极的作用。一方面，在美中概股退市风险基本消除，可以重新获得来自全球的资金来实现发展，也可以避免因此而失去美国市场。另一方面，重置三年摘牌倒计时也能够让中概股的经营、上市稳定性不会受到外部影响。

此外，长期来看，中美此次的合作审查也为后期合规性审查提供了经验，未来在审查周期应该会更短、内容方面更加有参考，也能为在欧洲或在其它地区上市的内地企业提供合规性审查先例，有助于我国优质企业实现全球融资。

中金公司策略分析师刘刚对钛媒体App表示，本次进展的一个重要意义在于美国监管机构撤销2021年底无法对相关事务所进行审查的决定，因此我们认为中概股公司在明年初披露年报时大概率不会再被标记上榜，也就意味着上述三年倒计时将被重置，暂时消除了中概股退市的尾部风险。

往前看，本轮突破进展也为后续开展持续的监管合作打下现实基础，正如中国证监会所回应，我们也有理由相信未来中美双方可以在前期合作经验的基础上继续推进今后审计监管合作。这样的话，便基本可以消除中概股公司退市和中美金融脱钩的尾部风险。

中概股退市危机回顾

2020年12月，美国国会众议院通过《外国公司问责法案》，要求外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易，并对外国公司提出额外披露要求。

2020年4月，瑞幸咖啡爆发财务造假事件并持续发酵，将美国投资者和监管层对中概股财务状况的怀疑推至高潮，影响了海外投资者对中概股的信心，也形成了对美国监管当局的压力，要求对中概股审计质量加强检查。在多重因素的作用下，以治理中概股造假为由头的《外国公司问责法案》就此落地。自此点燃了中概股退市风波的导火索。

2021年12月，PCAOB发布《〈外国公司问责法〉认定报告》，认定60余家在美注册中国会计师事务所“无法完成检查或调查”。自2022年3月起，这些被认定无法对被检查的会计师事务所所审计的中概股公司逐步被纳入退市清单。最早的退市时间原定为2024年，因2021年美参众两院提交的加速推进《外国公司问责法》法案，退市时间有可能提前一年，这样预计有170多家中概股公司将在2023年被摘牌退市。这170多家中概股公司美股市值近万亿美元，牵动中美资本市场的神经。

2022年3月，中国证监会曾表示，经向美国SEC了解，这是美国监管部门执行《外国公司问责法》的一个正常程序，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

今年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署中美审计监管合作协议，将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入双边监管合作框架下开展。合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。

12月16日，中国证监会表示，“合作协议签署以来，双方监管机构严格执行各自法律法规和协议的有关约定，合作开展了一系列卓有成效的检查和调查活动，各项工作进展顺利。”合作过程中，双方就检查和调查活动计划作了充分沟通协调，美方通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。中方遵守法律法规并参照国际惯例，按照合作协议的约定对检查和调查所涉底稿文件中含有的个人信息等特定数据进行了专门处理，在双方依法履行监管职责的同时，满足了相关法律法规对信息安全保护的要求。

PCAOB确认，在今年9月至11月期间，超过30名PCAOB工作人员在中国香港展开现场审查和调查，对毕马威华振会计师事务所和普华永道香港所，以及与两家事务所相关的8笔交易展开审查。包括国有企业和一些敏感行业经营的公司。经过前期的检查和调查，PCAOB宣布已经取得审计所需数据，完成2022年对中国上市公司的检查和调查,撤销2021年对相关事务所作出的认定。

至此，这场纠葛近3年的中概股审计底稿检查问题终于落地，意味着被SEC列入“预摘牌名单”的上百家中国公司的摘牌风险大大降低。瑞信认为，该决定消除中概股迫在眉睫的退市风险。美银也指出，目前整体基调非常积极，相信ADR的退市风险已经移除。

中概股触底反弹，未来增长空间有望打开

上海交通大学中国金融研究院研究助理张一愫认为此次PCAOB对中概股的审计底稿的检查结果非常积极，将明显成为中国离岸市场上市股票的积极催化剂。不仅是给中国在美国的上市企业吃了定心丸，更是为未来更多中国公司出海上市提供了更好的监管环境。

在过去的两年中，疫情冲击、跨国审计问题和国内的互联网产业整改，导致大量中概股遭遇了估值、业绩的戴维斯双杀。中概股审计问题由来已久，也是近年来压制中概股市场风险偏好的主要因素之一。

目前中概股有72%的公司在纳斯达克交易，以纳斯达克中国金龙指数为例，该指数涵盖65家在美上市中概股公司，自2021年2月见顶后，经历了指数设立以来最长和回撤最深的一次下跌，最大回撤幅度达到了80%。而同期受到疫情波动及美联储加息周期影响，纳斯达克指数最大回撤幅度为35.7%，不足中概股回撤幅度的一半。

11月以来，在宏观经济前景、地缘政治及全球流动性改善的多重利好因素共振下，叠加前期股价超跌等多因素共振，共同推动了中概股此轮史诗级反弹。随着美国通胀见顶回落、美联储加息节奏放缓，国内防疫优化政策、房地产救市等措施给市场情绪带来改善，中美关系回暖等多重利好因素共振下，中概股触底回升，迎来了一波堪称史诗级的反弹。仍纳斯达克中国金龙指数为例，仅11月一个月就大涨42.13%，11月初至12月5日累计涨幅更是超过45%。其中，中美审计问题进入实质性推进阶段，并进展顺利也是重要的推动因素。

自2020年以来，“中概股集体退市风险”就成为外界高度关注的议题，也成为在美上市的中国公司面临的巨大的不确定性，无论是对中国公司，还是全球投资者、以及美国市场都是多输的局面。而保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利，才是一种多赢的结果。

刘刚指出，10月底以来，港股市场强劲反弹，MSCI中国指数反弹近40%，恒生科技更是大涨近60%，背后主要驱动力是我们提到的港股面临的“三重压力”（美联储政策收紧、中国经济增长和地缘政治紧张局势）均出现不同程度的改善预期。这一反弹趋势也表明港股最艰难的时刻逐渐过去，转机渐现。此次中概股监管积极进展为持续多年“悬而未决”的退市风险服下了一颗“定心丸”，这有望持续推动投资者风险偏好修复，从而支撑估值修复。他

他认为，在当前位置，市场若出现短暂休整甚至盘整也可以理解，但这或也难以扭转已经形成的修复趋势，市场有望在波折中上行，只不过更多的上涨空间有赖盈利进一步修复。

银科研究院院长夏春对钛媒体App表示，PCAOB的声明说明今年8月中美签署的审计监管合作协议取得初步成效，符合市场普遍的预期，我们认为中概股近期的反弹也比较充分地反映了这一预期。这件事情最大的意义在于消除了此前部分外资机构认为中国相关公司“不可投资”的偏见，也在很大程度上纠正了中概股因为审计监管风险带来的歧视性定价。未来中概股的走势更多回到宏观基本面和企业自身经营状况。

政策回暖，中国企业赴美上市能否重燃热情？

面向全球投资者的美国资本市场，无论是融资能力和市场流动性都要明显优于A股市场，也成为中国企业境外上市的首选之地。在2000年至2010年间，中国IT行业和互联网技术处于快速发展的关键早期，众多互联网企业急速扩张，对于发展资金有着迫切的需求，而美国注册制度给新兴互联网企业上市带来便利。这一阶段，以新浪、网易和搜狐为代表的中国互联网企业相继成功登陆纳斯达克，迎来了中国互联网行业在美资本市场蓬勃发展的十年。

金融危机之后，随着国际资本市场的逐渐好转，许多国内企业重启境外上市计划，致2010年我国境外上市企业数量达到历史峰值，共计约50家中概股登陆美股市场，迎来了中概股历史上的上市潮。

自2013年始，民营企业境外上市数量迎来了持续数年的增长，涉及网游、搜索等一系列泛互联网企业，教育、连锁商业等消费型企业和新能源、医药医疗、高端制造等一系列新兴行业。这些企业将境外中概股的市值规模不断推向新高。根据清科研究中心统计，截至2020年3月底共有超千家存量中概股于美股及港股市场交易，其中，赴美上市的中企数量达到229家，主要分布在信息技术、可选消费、金融等领域。

然而，从2020年底法案发布之后，在美国上市的中国公司面临巨大的不确定性，因此中概股的市场表现在2021年和2022年都出现了巨大波动，对赴美IPO的中国公司也造成了负面影响。

在SEC并未有实质性动作之前，叠加中国因为疫情防控政策导致2021年基本面表现优异，2021年的中国赴美上市企业数量维持在高位，共计39家，行业分布依然以可选消费和互联网相关的信息技术行业为主，占比达到57.9%。

2022年以来，受中概股退市风波和中国科技公司赴美上市信息安全审查趋严的影响，中国企业赴美上市意愿降至冰点，IPO数量腰斩，截至12月12日仅有17家，为过去6年最低。

目前，随着中美审计合作的顺利推进，中概股赴美上市已逐步回暖。据统计，今年三季度已有10家中概股成功赴美上市，相比之下，二季度有3家，一季度只有1家，以说明SEC在逐渐放宽中概股赴美上市的通道。

中美在全球经济中举足轻重，双方在科技、贸易和资本市场都有深度耦合，脱钩并不是双方期望的结果，更不是全世界期望的结果。审计解决方案的落实，不仅让已上市的中概股得以避免摘牌风险，对更多中国企业赴美上市更释放出积极信号，与此同时也扩大了美国金融流动性管道，并让更多美国投资者从中国企业的发展壮大中获益，中美双方将共同受益。这也说明，在许多具体领域中，中美完全可以避免零和，只要双方秉持相互尊重、专业务实的合作精神，一定能够找到一条符合各自法律和监管要求的可行合作路径。

夏春表示，相信未来的中美审计合作也能够顺利进行，一方面是协助中国公司上市的审计公司都采取了严格的标准，另外一面中美监管机构也都乐见中概公司继续留在美国市场发展。

张一愫认为，赴美上市为中国企业的成长提供了重要的发展路径。资本市场脱钩，对中国公司伤害巨大。在美上市融资输血，对中国经济的蓬勃发展起到了重要作用。如果长期中丢掉了该融资路径，无疑会使中国企业乃至整个经济丢失一条输血大动脉。赴美上市除去融资功能以外，也是中国企业走向世界的重要窗口。如果两国真走市场脱钩路线中国公司赴美受阻，将明显损害中国企业国际化之路。

他指出，此次审计合作的顺利推进明显消除市场对两国合作负面走向的疑虑，且中国互联网行业的整改也基本完成，未来中国公司走向全球资本市场将有更可靠的政策背书。

不过，在中概股退市风波影响下，今年以来，众多中概股纷纷选择回港二次上市。据不完全统计，目前包括B站、阿里巴巴、微博、京东集团、新东方等中概股均已完成二次上市。今年6月，通过第二上市方式回归港股的再鼎医药已率先转换为主要上市；7月，阿里巴巴申请将第二上市转换为双重主要上市；10月，BOSS直聘也向香港联交所递交了双重主要上市申请。

据港交所统计，自从新上市制度更新以来，已经有26家中概股公司完成了赴港上市，合计募集资金超过了3400亿港币，这些公司市值也是超过了5.3万亿港币，占香港市场总市值的14%。

分析人士指出，考虑到中美关系未来的不确定性仍然很大，中概股回港上市或仍将是大势所趋。夏春认为，考虑到中美竞争在未来进一步加剧的可能性变大，已上市的中概股仍然会根据自身发展的特征来选择香港和内地二次上市或者重新上市来分散风险。

刘刚也认为，无论最终退市与否，选择赴港上市仍将是中概股对冲潜在不确定性的一个主要选择和趋势；有助于优化港股市场结构、吸引资金沉淀、强化中国香港金融中心地位。中长期看，更多中概股公司的回归有助于进一步优化港股市场结构，吸引资金沉淀，进而形成优质公司和资金的正反馈，进一步巩固港股市场作为区域金融中心以及中国“新经济桥头堡”的地位。（本文首发钛媒体App，作者 | 何俊妮）