浙江建投披露重大资产重组标的资产减值测试报告从小“咬指甲”的孩子，长大后如何了？可能会面临3种结局

 

观点网讯：5月26日，浙江省建设投资集团股份有限公司披露重大资产重组标的资产减值测试报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及多喜爱集团股份有限公司，即浙江省建设投资集团股份有限公司、陈军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司，后更名为浙江省建设投资集团有限公司，及浙江省国有资本运营有限公司等7家公司签订的《重大资产置换及换股吸收合并协议》及《盈利预测补偿协议》，截至2021年12月31日，浙江建投前次重大资产重组业绩承诺考核期已满。因此，其按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了本报告，对标的资产业绩承诺期间届满时的减值情况进行审议。

观点新媒体获悉，浙江建投第四届董事会第十四次会议于2022年5月26日召开，实际出席董事12人，会议以同意12票;反对0票;弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。

据悉，此次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司6086万股股份，对应持股比例为29.83%。本次老股转让的价款合计为12.53亿元，转让价格为20.59元/股。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为1.03亿股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手续，截至报告书签署之日，浙建集团持有浙江建投1.03亿股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。

此次交易中，浙江建投拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。截至本报告书签署之日，多喜爱(母公司)己将其拥有的4家一级公司的股权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。

浙江建投以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有的剩余浙江建投股份，差额部分以现金方式补足。

据此，浙江建投拟将截至评估基准日的全部资产及负债全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为79.98亿元。

此外，浙江建向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。

而国资运营公司以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.59元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。目前，标的股份转让价格调整为12.1元/股。标的股份转让价款为人民币8.4亿元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价7.15亿元向陈军、黄娅妮支付标的股份转让价款，差额部分1.24亿元由国资运营公司以现金方式支付。

公告内容显示，此次交易完成后，7个个交易方合计获得9.07亿股多喜爱股份，合计持股比例83.92%；其中国资运营公司获得4.1亿股多喜爱股份，持股比例为37.9%。