证监会就上市公司重大资产重组等规范性文件公开征求意见

 

【大河财立方消息】2月1日，中国证监会就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》等规范性文件公开征求意见。

其中，证监会起草了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》（以下简称《26号准则》）。

根据修订后的《重组办法》，落实全面实行注册制要求，原《26号准则》相关条文需相应调整。同时，为解决实践中部分上市公司重组信息披露文件重复冗余披露、财务信息披露针对性不强等问题，原《26号准则》相关条文也需修改完善，进一步强化对信息披露质量的要求。

主要修订内容：

一是落实全面实行注册制要求，适应性调整有关条款。一方面，按照证券交易所审核、中国证监会注册的分工，明确上市公司应向证券交易所报送申请文件，并根据证券交易所的审核问询补充、修订材料。另一方面，为适应全流程电子化审核注册实践，取消报送纸质原件，改为通过证券交易所业务系统报送电子文件，并要求律师事务所对电子文件与纸质原件的一致性出具鉴证意见。

二是兼容板块定位差异，增加“两创”板块特别披露要求。为督促科创板、创业板上市公司理性、规范重组，远离市场乱象，保持并突出“科创”“创业”属性，明确要求“两创”板块上市公司说明、独立财务顾问核查本次交易是否符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求，细化拟购买资产核心技术与核心技术人员的披露要求；拟购买资产的业务及其模式具有创新性的，还要求披露其独特性、创新内容及持续创新机制。

三是优化重组报告书，减少重复冗余披露。第一，明确规定重组信息披露文件和申请文件相关部分可以采用相互引证的方法避免重复、保持简洁。第二，大幅精简“重大事项提示”章节，以表格列示要点重点，强化提示效果，便利投资者快速了解、整体把握交易概况。第三，以投资者需求为导向，整合或删减重复披露要求，理顺行文逻辑，精简文件篇幅。

四是完善财务信息披露要求，提高披露针对性。例如，明确上市公司应结合自身业务、模式，有针对性地披露重要会计政策和会计估计，避免泛泛重述会计准则。完善收益法评估披露要求，抑制交易标的“高估值、高溢价”现象。细化对交易标的财务状况与盈利能力的分析，增加成本、费用、销售模式等披露要求，增强与投资决策的相关性。强化本次交易后上市公司商誉占比等有关信息披露，充分揭示商誉相关风险。明确要求披露本次交易有关的企业合并会计政策及会计处理，以清晰展现本次交易对上市公司财务状况的整体性影响。

五是结合审核实践，细化常见问题披露要求。本次修订汇总我会和证券交易所以往审核问询中遇到的常见问题，统一披露要求。比如，逐项列举发行可转债的信息披露要点，指明上市公司披露和中介机构核查的方向。又如，针对标的失控、高杠杆并购、IPO 被否资产“绕道”重组等问题，进一步强化整合管控安排的披露要求，并新增并购资金来源、交易标的前期 IPO 或重组被否情况的披露要求，全面揭示项目风险。

此外，本次修订根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等部门规章、规范性文件的起草情况，对原《26 号准则》相关条文作了适应性修改。

附征求意见稿：

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）

上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（修订草案征求意见稿）

上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）

证券期货法律适用意见第4号（修订草案征求意见稿）

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（修订草案征求意见稿）

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号（修订草案征求意见稿）

责编:史健 | 审核:李震 | 总监:万军伟