云南西仪工业股份有限公司

 

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务发生重大变化，形成“五省市七基地”发展格局。主要业务及产品由“汽车发动机连杆、其他工业品和其他产品的研发、生产和销售”调整为“枪械类轻武器、汽车零部件和战略性新兴业务的研发、生产和销售”。

1.枪械类轻武器主要涵盖枪械类轻武器装备，全面装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队等，军贸出口数十个国家和地区，代表着我国轻武器领域的先进水平。

2.汽车零部件主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等产品，主动适应汽车电动化、智能化、轻量化发展趋势，形成了较为系统和成熟的研发体系，核心技术产品获得客户的广泛认可，市场占有率和影响力不断扩大。

3.战略性新兴业务主要包括民用枪、反恐防暴产品、新型表面镀膜、金属粉末注射成型、高端钛合金加工等。按照“战略协同、产业互补、资源共享、风险可控”的原则，利用市场、资金、管理、人才、品牌等优势，加快发展壮大战略性新兴产业，支撑未来发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　具体请参见公司2022年年度报告全文。

　　证券代码：002265        证券简称：西仪股份            公告编号：2023-013

　　云南西仪工业股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年4月12日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2023年4月23日以现场会议方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，分别是车连夫、王自勇、周莉、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长车连夫先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

具体内容详见《2022年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于择期召开2022年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　公司2022年度股东大会拟于2023年6月30日前以现场投票和网络投票相结合的方式择期召开。董事会授权董事长决定年度股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。

（三）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　（四）审议通过了《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

2022年年度报告全文详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，其摘要详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-18）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第二节中关于公司主要财务指标部分内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈2022年度计提资产减值准备〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于〈2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

（八）审议通过了《关于资产重组过渡期（2021年12月1日至2022年11月30日）损益情况的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　（九）审议通过了《关于〈日常关联交易事项报告〉的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

本议案涉及4名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4名关联董事回避表决。

公司对2023年拟发生的日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-15）。

独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　本议案涉及4名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4名关联董事回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于公司2022年度兵器装备集团财务公司存款、贷款等金融业务情况的议案》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　本议案涉及4名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4名关联董事回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度营业收入扣除及非经常性损益情况的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　（十三）审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润6,580,727.07元，加上年初未分配利润-17,630,553.46元，2022年末可供投资者分配利润为-11,049,826.39元。

鉴于母公司可供分配的利润为负数，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定，不满足分红条件，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于择期处置金融资产的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　（十七）审议通过了《关于2023年定点帮扶计划的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

（十八）审议通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉及〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（十九）审议通过了《关于2022年度投资执行情况及2023年投资计划的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

（二十）审议通过了《关于公司经理层成员2022年度绩效考评结果及聘任/解聘建议的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　本议案涉及1名关联董事：王自勇。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，1名关联董事回避表决。

（二十一）审议通过了《关于公司经理层成员2023年度绩效契约的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

本议案涉及1名关联董事：王自勇。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，1名关联董事回避表决。

　　（二十二）审议通过了《关于调整公司第六届董事会成员的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

经董事会提名委员会提名，提名张伦刚先生为云南西仪工业股份有限公司第六届董事会董事候选人，任期为本次董事会审议通过之日至本届董事会届满之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-16）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十四）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

（二十五）审议通过了《关于〈2022年度会计师事务所从事公司年报审计工作总结〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　（二十六）审议通过了《关于聘任/解聘内部审计机构负责人的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

同意聘任郑燕女士为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于变更内部审计部门负责人的公告》（公告编号：2023-22）。

　　（二十七）审议通过了《关于〈对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　本议案涉及4名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4名关联董事回避表决。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002265        证券简称：西仪股份            公告编号：2023-020

云南西仪工业股份有限公司关于择期召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于择期召开2022年度股东大会的议案》，公司将根据相关规定择期召开2022年度股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，具体议案内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的股东大会通知为准。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002265        证券简称：西仪股份            公告编号：2023-014

云南西仪工业股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2023年4月12日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2023年4月23日以现场会议的方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人，到会监事分别是江朝杰、逯献云、闫文猛、陶国贤。会议由监事会主席江朝杰先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

2022年年度报告全文详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，其摘要详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-18）。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第二节中关于公司主要财务指标部分内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-14）。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司实际情况，公允、客观反映了公司财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范，审议程序合法合规。

　　（五）审议通过了《关于〈2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明〉的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　（六）审议通过了《关于〈日常关联交易事项报告〉的议案》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

经审核，监事会认为：公司2023年度预计发生的关联交易系公司及下属子公司日常经营活动所需，关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，不会对公司的财务状况、经营成果、独立性产生不利影响，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况。公司董事会在审议分配预案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-16）。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

（十）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。

具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，公司根据内部控制的相关规定，结合自身的实际情况，不断加强内部控制制度建设，并能得到有效执行。公司董事会出具《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　三、备查文件

　　1.第六届监事会第十二次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司监事会

2023年4月25日

　　证券代码：002265           证券简称：西仪股份        公告编号：2023-017

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“西仪股份”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司对募集资金的管理和使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号），公司向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发行普通股（A股）股票5,550,416股，每股面值1元，每股发行价人民币21.62元。截至2017年1月12日止，公司共募集资金人民币119,999,993.92元，上述募集资金已存入主承销商中信建投证券股份有限公司指定的认购资金专户中。主承销商中信建投证券股份有限公司扣除发行承销费11,000,000.00元后，于2017年1月13日将其余募集资金总额108,999,993.92元划至西仪股份募集资金专户(账户887110010122811282)。该募集资金扣除其他发行费用1,940,000.00元（法律服务费700,000.00元、验资费700,000.00元、报刊费540,000.00元）后，实际募集资金净额107,059,993.92元。

截止2017年1月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月13日出具《云南西仪工业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10016号）；于2017年1月16日出具验资报告（信会师报字[2017]第ZB10017号）验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目总额投入资金121,106,645.05元（其中本年度使用募集资金726,200.00元）。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

根据《上市公司募集资金管理与使用的监管要求》，公司对募集资金进行专户存储、专项管理和使用，并接受第三方监管，每年公司出具募集资金存放与实际使用情况专项报告并披露，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构中信建投每年对募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司募集资金的管理和使用规范。

　　（一）募集资金银行账户开设情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

根据《管理办法》的要求，结合公司经营需要，公司在恒丰银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专户（账户887110010122811282）；公司子公司承德苏垦银河连杆有限公司在中国银行股份有限公司承德分行开设了2个募集资金专户（账户分别为101348761168、101354714686）。上述账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　（二）三方监管情况

2017年2月23日，公司与中信建投证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司昆明分行对887110010122811282账户签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年4月25日，子公司承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司对101348761168账户签订了《募集资金三方监管协议》；2018年4月9日，子公司承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司对101354714686账户签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（三）募集资金管理制度执行情况

根据《管理办法》要求，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续。所有募集资金项目的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，审批后的资金使用计划报公司证券部备案；付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审批管理办法。

募集的配套资金专款用于项目建设，若资金有缺口由承德苏垦银河连杆有限公司以自筹方式解决。本次募集资金拨付到位后，承德苏垦银河连杆有限公司须按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如募集资金拨付到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行垫资投入，募集资金拨付到位后予以归还。

　　三、募集资金投资项目使用情况

　　（一）募集资金投资项目完成情况

　　本次募集资金主要用于产品升级的两个项目。

　　1．小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目

截止2022年末，该项目总投资73,751,837.00元，并已全部签订合同，累计支付71,741,481.54元，本项目已于2020年完成财务竣工决算审计。立信会计师事务所出具了审计报告（信会师报字[2020]第ZE10207号），审计结论为：本项目较好地完成了批复的建设内容，项目单位编制的项目竣工财务决算和提供的相关资料基本完整，审定后的投资支出基本符合财务管理和会计核算相关规定，审定后的竣工财务决算符合验收的要求。

2.环保节能型120万件高端商用车连杆项目

截止2022年末，该项目总投资40,932,810.50元，并已全部签订合同，累计支付36,425,163.51元。本项目已于2021年完成财务竣工决算审计。大华会计师事务所出具了审计报告（大华核字[2021]003778号），审计结论为：本项目基本合规，项目单位编制的项目竣工财务决算和提供的相关资料基本完整，审定后的投资支出基本符合财务管理和会计核算相关规定，审定后的竣工财务决算符合验收的要求。

　　详见附表1《募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金使用情况

公司募集资金进行专户存储，专款专用，资金已经全部使用完毕。在恒丰银行股份有限公司昆明分行开设的募集资金专户（87110010122811282）于2021年12月28日注销。中国银行股份有限公司承德分行募集资金专户（101348761168）于2022年4月18日注销。中国银行股份有限公司承德分行募集资金专户（101354714686）于2022年3月29日注销。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司2018年第一次董事会临时会议、第五届监事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过：公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。本项目分两期进行建设，一期是将原产能40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。

项目计划总投资48,660,000.00元，原项目已投资6,826,700.00元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，亦可用于变更后募投项目。2022年度已投资347,200.00元，项目累计投资36,425,163.51元。

　　具体变更内容详见2018年3月3日在证监会指定信息披露网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，履行了相应审议程序和信息披露义务，募集资金使用及披露无问题。

　　附表：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：云南西仪工业股份有限公司

　　单位：人民币元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

编制单位：云南西仪工业股份有限公司                                                                                                              （单位：人民币元）

　　■

　　证券代码：002265          证券简称：西仪股份          公告编号：2023-015

　　云南西仪工业股份有限公司关于

　　2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况的概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对纳入合并范围的全级次分子公司的各类资产进行了全面的减值测试，并由独立的第三方专业机构（银信资产评估有限公司）出具了专项资产评估报告，2022年各项资产减值减少当期利润共计6,595万元，明细如下：

　　■

　　二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值测试的方法

公司以预期信用损失为基础，对金融资产按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

应收账款、其他应收款除了单项评估信用风险的以外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　其中：应收账款一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　■

对于由收入准则规范的交易形成的合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　（二）存货跌价减值测试的方法

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

（三）长期资产减值测试的方法

资产负债表日判断固定资产、在建工程、无形资产等是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

　　三、本次计提资产减值对公司经营成果的影响

本次资产减值减少当期利润共计6,595万元。本次计提资产减值依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，公允的反应了公司资产状况，符合会计谨慎性原则及公司实际情况。公司本次计提的资产减值已经会计师事务所审计。

　　四、董事会关于公司计提资产减值的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值依据充分，公允的反应了公司资产状况，符合会计谨慎性原则。本次计提资产减值符合公司实际情况，本次计提资产减值后能更加公允的反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、存货等资产的管理，提高资产效率。董事会同意本次资产减值事宜。

五、独立董事关于公司计提资产减值的独立意见

独立董事认为：公司计提资产减值，公允的反应了公司资产状况，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次资产减值事宜。

　　六、监事会关于公司计提资产减值的审核意见

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反应公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次资产减值事宜。

　　七、备查文件

　　1.第六届董事会第十二次会议决议；

　　2.第六届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002265        证券简称：西仪股份            公告编号：2023-016

　　云南西仪工业股份有限公司

2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月23日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈日常关联交易事项报告〉的议案》，现将具体内容公告如下：

由于行业特点和市场方面的原因，公司与公司股东、公司控股股东控制的其他企业、公司控股与参股公司发生相应的交易行为，交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。关联交易主要是部分产品的原材料及配套件向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）的成员单位采购，部分产品及配套件销售给兵器装备集团成员单位。2023年日常关联交易预计事项已经2023年4月23日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事车连夫、王自勇、周莉、王晓畅进行了回避表决。该关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　公司的持续性关联交易方主要产生于公司的合营企业或联营企业，以及实际控制人兵器装备集团系统内成员单位等。

　　（一）关联关系与关联方基本情况介绍

1.中国兵器装备集团有限公司

中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，成立日期：1999年6月29日，注册资本：3,530,000万元，法定代表人：许宪平，经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化工品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　2.兵器装备集团财务有限责任公司

兵器装备集团财务有限责任公司系受兵装集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日, 注册资本303,300万元,注册地址: 北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

　　3.重庆长安汽车股份有限公司

重庆长安汽车股份有限公司系兵器装备集团间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本480,264.8511万元，注册地址:重庆市江北区建新东路260号。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

4.重庆耐世特转向系统有限公司

重庆耐世特转向系统有限公司属于重庆建设工业（集团）有限责任公司的合资子公司，成立日期：2014年1月22日，注册资本：12000万元，法定代表人：汪红川，经营范围：开发、生产、销售：汽车电动助力转向系统工程；提供相关售后服务（不含汽修）；提供汽车电动助力转向系统测试等综合服务，以及模具、夹具设计服务和其他技术服务；汽车电动助力转向系统及其零部件制造和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5.合肥长安汽车有限公司

合肥长安汽车有限公司成立于2007年5月11日，注册地位于合肥市高新区大别山路966号，注册资本：227500万元，法定代表人：王珏。经营范围包括长安品牌系列轿车、其他乘用车、轻型货车、专用车及（纯电动）新能源汽车；汽车零部件的设计、制造、产品销售以及售后服务；仓储（除危险品）服务，房屋租赁；技术咨询、服务（应经行政许可的未获许可前不得经营）。

　　6.哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司系受兵装装备集团控制的股份有限公司，成立于1998年10月8日，注册资本46,208万元，注册地址: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口，技术进出口。

　　7.哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司系受兵器装备集团控制的有限公司，成立于1998年9月4日，注册资本50,000万元，注册地址: 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。

　　8.重庆铃耀汽车有限公司

重庆铃耀汽车有限公司（原重庆长安铃木汽车有限公司）创建于1993年5月25日，注册资本：133763.6万元，位于重庆市巴南区，隶属兵器装备集团长安汽车全资子公司，是一家集整车、发动机整机、新能源整车制造为一体的现代化智能汽车制造企业。公司引进日本铃木的SPS科学管理模式，推行国际通用的“精益生产方式”，将“小少轻短美”企业价值观贯穿于生产制造全过程，实行“准时制”生产和“零库存”管理，生产效率行业领先。

9.重庆建设汽车系统股份有限公司

重庆建设汽车系统股份有限公司成立于1995年7月19日，注册资本：11937.5万元，注册地位于重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，法人代表人：颜学钏。经营范围包括一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆建设汽车系统股份有限公司对外投资5家公司，具有1处分支机构。

　　（二）关联方履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.向兵器装备集团的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

2.公司部分产品及配套件销售给兵器装备集团成员单位；

　　3.向兵器装备集团成员单位提供劳务；

　　4.在兵器装备集团财务有限责任公司的结算业务；

　　5.本公司与子公司之间的采购、销售及结算往来。

公司与上述关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

公司在《章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限及关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事张宁女士、于定明先生、陈旭东先生认为：

公司2023年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　六、备查文件目录

　　1.第六届董事会第十二次会议决议；

2.第六届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.与日常关联交易相关的其他文件。

　　特此公告。

云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002265           证券简称：西仪股份        公告编号：2023-018

　　云南西仪工业股份有限公司

关于举行2022年度报告网上业绩

　　说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月17日（星期三）下午 15:00-17:00 在全景网举行2022年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司董事长或总经理，财务负责人，独立董事，董事会秘书将出席本次说明会，并在网上与投资者进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

证券代码：002265           证券简称：西仪股份        公告编号：2023-021

　　云南西仪工业股份有限公司

　　关于补选第六届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司第六届董事会成员的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

张富昆先生因到龄退休原因，不再担任公司董事职务，为保证公司董事会工作的正常运行，经董事会提名委员会提名，董事会同意提名张伦刚先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人，选任后，张伦刚先生的任期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次补选第六届董事会非独立董事事项完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　张伦刚简历

张伦刚，男，中国国籍，1967年1月出生，本科学历，高级会计师、高级经济师。曾任中国兵器装备集团有限公司西南地区部财务处处长、资产管理处处长，重庆万有康年大酒店财务经理，重庆大江工业集团有限责任公司总会计师、副总经理，重庆长安工业集团有限责任公司董事、党委书记、总会计师，成都晋林工业制造有限责任公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆建设工业（集团）有限责任公司监事会主席，四川华庆机械有限责任公司监事和本公司监事。现任重庆红宇精密工业有限责任公司董事，重庆建设汽车系统股份有限公司监事。

张伦刚先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌市法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

证券代码：002265        证券简称：西仪股份            公告编号：2023-022

　　云南西仪工业股份有限公司

　　关于2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“西仪股份”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对重组标的重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”）2022年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342 号）核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持有建设工业100%的股权。本次发行629,943,382股股票，发行面值1元。

2022年11月30日，建设工业办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010159号）。

2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382股股票的登记申请材料。新增股份于2023年1月4日完成登记及上市。

二、资产重组业绩承诺情况

　　1.补偿期间及业绩承诺

2022年4月24日，公司与兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于2022年5月23日和8月28日分别签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。根据协议约定，业绩补充期间为重组交易实施完毕后连续三个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度。承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常损益后的净利润如下：

　　■

　　2.业绩补偿上限

　　交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。

　　3.业绩补偿

（1）利润补偿方式及计算公式

　　根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。

在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：

　　1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数

2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额

其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。

　　在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格

　　若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。

　　若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：

当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格

　　（2）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：

　　另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格

若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。

　　若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：

另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

　　三、业绩完成情况

公司聘请中兴华会计师事务所进行专项审计，并出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023年）第010777号），根据审核报告，建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益、重庆耐世特50%股权2022年度净利润及扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润如下：

　　■

上述业绩承诺资产2022年实现的经营业绩均完成了业绩承诺。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002265         证券简称：西仪股份          公告编号：2023-023

云南西仪工业股份有限公司

　　关于变更内部审计机构负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月23日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任/解聘公司内部审计机构负责人的议案》。因工作原因，陶国贤先生申请辞去公司内部审计机构负责人职务，辞职后继续在公司工作。公司董事会对陶国贤先生在担任内部审计机构负责人期间为公司规范运作所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，第六届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任郑燕女士（简历附后）为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　郑燕简历

郑燕，女，中国国籍，1975年3月出生，本科学历，高级会计师。曾任四川华庆机械有限责任公司副总法律顾问、纪委委员、审计与风险管理部部长，重庆建设工业（集团）有限责任公司审计风险部部长。现任公司审计风险部党支部书记。

郑燕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌市法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

　　证券代码：002265           证券简称：西仪股份        公告编号：2023-024

　　云南西仪工业股份有限公司

关于资产重组过渡期损益情况的公告.

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》等议案，重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”）作为标的公司，公司向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”），发行股份购买其持有的建设工业100%的股权。2022年11月30日，资产过户事宜已办理完毕。具体内容详见公司已在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。有关情况如下：

　　一、过渡期损益安排

按照公司与兵器装备集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益安排如下：标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由兵器装备集团承担，由兵器装备集团在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。过渡期指评估基准日至股权交割审计基准日止的期间，即：2021年12月1日至2022年11月30日。

　　二、标的资产过渡期损益审计情况

公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），对建设工业资产重组过渡期合并利润表进行专项审计，出具了《资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（中兴华专字【2023】第010010号）。根据上述专项审计报告，建设工业在过渡期实现营业收入333,854.05 万元，净利润31,413.20万元，未发生亏损，根据相关协议约定，产生的盈利由公司享有。

特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002265           证券简称：西仪股份        公告编号：2023-019