山西安泰集团股份有限公司关于放弃对参股公司股权优先购买权的关联交易公告

 

　　证券代码：600408   证券简称：安泰集团 编号：临2023－020

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于放弃对参股公司股权优先购买权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易概述

本公司参股公司山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”或“富安新材”）成立于2018年10月，目前注册资本为200,000万元，其中，山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）累计出资121,016.90万元，持有标的公司60.51%的股权；本公司累计出资55,200万元，持有标的公司27.60%的股权；农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）出资23,783.10万元，持有标的公司11.89%的股权。

为适应富安新材的业务发展需要，优化其股权结构，提升其竞争优势，新泰钢铁拟通过股权转让的方式引进国有资本，完成对富安新材的混合所有制改革，即新泰钢铁将所持富安新材25%左右的股权（“标的股权”），按照评估结果作为定价依据转让给国有资本公司，本公司拟同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权。

　　富安新材为本公司与关联方新泰钢铁共同投资的公司，根据《股票上市规则》的有关规定，公司本次放弃对标的股权的优先购买权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　二、交易主体介绍

　　（一）转让方

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。

　　鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方。

　　（二）受让方

本次受让方为新泰钢铁最终确定引进的国有资本公司。

　　三、标的公司基本情况

富安新材主要从事线材产品的生产与销售，法定代表人为王江。公司目前拥有两条80万吨高速线材生产线，可分别生产工业和建筑用钢材。截至2022年12月31日，富安新材经审计的总资产为21.50亿元，归属于母公司的净资产为15.05亿元，2022年度实现营业收入51.89亿元，净利润0.26亿元。剔除因同一控制下企业合并调整未分配利润事项，按股东历次出资资产公允价值调整后的富安新材总资产为28.85亿元，归属于母公司净资产为20.56亿元。

　　四、标的公司本次混改方案

新泰钢铁将所持富安新材25%左右的股权，按照评估结果作为定价依据转让给国有资本公司。目前，新泰钢铁委托中介机构对标的股权的审计、评估工作正在进行中。本次混改完成后，富安新材注册资本仍为200,000万元，其中，新泰钢铁持股35.51%左右，国有资本合计持股25%左右，安泰集团持股27.60%，农银投资持股11.89%。

　　为支持富安新材进行股权结构优化，提升其竞争优势，保障本公司的投资收益，本公司拟同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

公司第十一届董事会二〇二三年第一次临时会议和第十一届监事会二〇二三年第一次临时会议审议通过了《关于公司放弃对参股公司股权优先购买权的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理与富安新材实施本次混合制改革方案中涉及上市公司的一切事宜，包括但不限于相关决议等文件的签署，配合办理富安新材相关股权变更登记手续等事宜。

　　六、本次交易对上市公司的影响

公司同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权，不改变本公司对标的公司的持股比例，不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。另外，新泰钢铁以股权转让方式取得资金后，将进一步优化其资产和财务结构，促进其主业发展。富安新材作为安泰控股精品特钢材料产业链的核心主体企业，在得到国资注入后，其股权结构得以优化，竞争优势和品牌形象得以提升，为其下一步的产业布局和项目落地提供有力保障，本公司作为富安新材的股东之一，也有利于保障本公司的相关权益。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董  事   会

　　二○二三年五月五日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 公告编号：2023-021

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　(一) 股东大会的类型和届次：

　　2022年年度股东大会

(二) 股东大会召开日期：2023年5月15日

　　(三) 股权登记日

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　　二、 增加临时提案的情况说明

　　(一) 提案人：李安民

　　(二)提案程序说明

公司已于2023年4月22日公告了2022年年度股东大会召开通知。2023年5月5日，公司召开了第十一届董事会二○二三年第一次临时会议，审议并通过了《关于公司放弃对参股公司股权优先购买权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。为了提高股东大会议事效率，持有31.57%股份的股东李安民先生，于2023年5月5日向公司董事会提出临时提案，提议将上述议案提交公司二○二二年年度股东大会审议。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，现予以公告。

　　(三)临时提案的具体内容

《关于公司放弃对参股公司股权优先购买权的议案》，详见公司同日披露的编号为临2023-020号公告。

　　三、 除上述增加临时提案外，公司于2023年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月15日14点00分

　　召开地点：公司办公大楼三楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月14日至2023年5月15日

　　投票时间为：2023年5月14日15:00至2023年5月15日15:00

　　(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2023年3月18日、4月22日及5月6日披露的相关公告及附件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本次年度股东大会的会议资料。

　　2、 特别决议议案：第9、10、12至22项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、8至23项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第8、9、23项议案

　　特此公告。

　　山西安泰集团股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　●报备文件

　　1、山西安泰集团股份有限公司第十一届董事会二○二三年第一次临时会议决议

2、股东关于增加公司二○二二年年度股东大会临时提案的函

　　授权委托书

　　山西安泰集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600408                 证券简称：安泰集团            编号：临2023—022

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于参加山西辖区上市公司2023年

　　投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●活动时间：2023年5月11日15:00—17:00

　　●活动方式：本次活动将采用网络远程的方式举行

　　一、 活动类型

为进一步加强与投资者的互动交流，本公司将参加由中国证券监督管理委员会山西监管局、山西省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年山西辖区上市公司投资者集体接待日活动”。届时公司高管将在线就公司2022年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

　　二、活动方式

本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP,参与本次互动交流，活动时间为2023年5月11日（周四）15:00-17:00。欢迎投资者提前将关注的问题通过电话或邮件等形式提供给公司，公司将在活动当日就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　三、参加人员

　　出席本次活动的人员有：公司董事长杨锦龙先生、总经理兼董事会秘书郭全虎先生、财务负责人张安泰先生和证券事务代表刘明燕女士。

四、联系方式

　　联系人：刘明燕

　　电  话：0354-7531034

　　电子邮箱：securities_dpt@antaigroup.com

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

董   事   会

　　二○二三年五月五日