宏源和申万的合并方式为什么是「定向增发然后收购」？

定向增发借壳上市的优点和操作方式：

1. 不用现金，宏源肯定拿不出收购整个申万的现金（从形式上不是申万兼并宏源，而是反过来），申万股东汇金也不想拿到现金套现，左口袋到右口袋，现金变现股权增值了，要交税。

2. 实现简单，换股相当于借壳公司的股东以一定的对价将借壳公司全部资产作为出资（资产注入），向被借壳公司增资，增资完成以后因为资产注入转换的股数超过了壳里面原来的股数，导致新股东反而获得了公司的控制权。两家公司都是汇金的子公司，没有汇金退出的问题。

3. 对股价短期而言应当是利好，现在已经停牌，复牌以后因为注入了大量资产，应该会有个短期性情，长期而言，兼并收购在账面上并不创造价值，要看两家券商合流以后到底是1+1大于2还是小于2了。最最直接的目的是汇金要解决旗下券商一参一控的问题，下一步没准轮到中投了。

企业合并方式可以参考公司法和MBA百科，都讲得很清楚了。