万马科技上市后业绩变脸净利两连降仅428万 并购标的数据打架盈利能力存疑

 

来源：长江商报

长江商报消息●长江商报记者 魏度

浙江商人张德生筹划买业绩渡难关。

30年前，而立之年的张德生30万元创业，成立万马集团。截至目前，张德生已经手握万马科技（300698.SZ）、 万马股份（002276.SZ）两家A股公司。其中，万马科技经营已经陷入困境。

2017年，万马科技闯关IPO登陆创业板，但其一上市经营业绩就大变脸。2018年净利润（指归属于上市公司股东的净利润）只有428.63万元。万马科技发布的今年上半年业绩预告显示，上半年净利润延续下降趋势。

在此危难之际，万马科技筹划收购资产提振业绩。根据公告，公司拟终止一募投项目，将募资用于收购安华智能股份有限公司（简称安华智能）51%股权。

这是一家在新三板挂牌的公司。交易对方承诺，未来三年，安华智能的净利润合计不低于4000万元。

然而，万马科技公布的安华智能数据与其自身公布的数据打架。万马科技披露，2018年，安华智能实现营业收入1.47亿元，净利润1038.01万元。而安华智能在新三板挂牌时披露的2018年报业绩数据为，营业收入1.83亿元、净利润107.13万元。

营业收入减少、净利润反而大幅增加，究竟哪个版本数据可信？

万马科技回复质疑称，两次审计使用的确认依据不一致，导致数据存在差别。

那么，作为投资者究竟应该相信哪个数据呢？显然，如果按照安华智能自身披露的数据，未来三年，累计4000万元的净利润很难实现。

经审计的数据天壤之别

时过半月，万马科技买资产的质疑仍不断涌现。

今年8月2日晚，万马科技披露，当日，公司与自然人杨剑波、姚美君等签订股权收购协议，公司拟支付现金5087.25万元收购安华智能51%股权。按照双方约定，公司拟优先收购除杨剑波、姚美君以外目标公司安华智能其他股东股份，在收购除杨剑波、姚美君以外其他股东股份后，公司持有的股份仍未达到目标公司股本总额51%的，则差额部分由公司向杨剑波、姚美君收购。交易完成后，安华智将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

安华智能主要从事信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售。公告称，受益于数据传输需求激增和云服务的普及，项目发展前景良好。通过本次收购，公司可以充分开拓数据中心细分领域，同时，利用安华智能已有的产品和市场渠道，加大公司目前主营产品机柜及配件的推广销售，从而提升公司自身在通信领域综合竞争力和盈利能力。

公开资料显示，安华智能成立于1998年，2013年10月22日在新三板挂牌。

2018年，安华智能实现的营业收入和净利润（归属于挂牌公司股东的净利润）为1.83亿元、107.13万元，同比变动35.32%、－89.29%。

然而，万马科技的公告中，去年，安华智能实现营业收入1.47亿元，利润总额1139.70万元，净利润1038.01万元。今年一季度无营业收入，利润总额、净利润分别为－594.37万元、－599.63万元。

去年原本107.13万元净利润，在万马科技的公告中变成了1038.01万元，猛增930.88万元，变动幅度高达868.93%。同期，净利润则从1.83亿元减少至1.47亿元，变动幅度为－19.67%。

如此诡异数据不仅市场质疑不断，交易所也闪电问询。

公司回复称，由于工程项目营业收入、营业成本确认期间不同，存在时间性差异。安华智能此前披露的2018年报数据主要依据年度项目工程进度、开票和收款情况综合预判确认，本次审计主要依据外部竣工验收报告或工程完工进度文件确认，本次报表存在将部分项目收入、成本确认在2017年及以前年度。

根据建筑行业企业 会计准则，如果建造合同结果能够可靠估计的，应按项目完工百分比确认合同收入及成本，不能可靠估计的，则按竣工验收确认。

蹊跷的是，针对安华智能2018年经营业绩数据，都经过了专业审计，对收入、成本确认的政策是相同的，为何还会出现如此悬殊？难道经营业绩数据想确认多少就可以确认多少吗？

市场质疑，万马科技披露的数据，存在少确认成本从而增厚利润的可能。

标的业绩不稳持续盈利能力存疑

去年净利润究竟是107.13万元还是1038.01万元，让人对标的业绩的真实性起疑，进而质疑其持续盈利能力。

实际上，安华智能的经营业绩一直不稳定。

数据显示，2013年至2015年，安华智能实现的营业收入为1.14亿元、1.17亿元、1.40亿元，净利润为713.54万元、849.88万元、1016.44万元，均能稳步增长。但从2016年开始，业绩就开始出现波动。2016年、2017年，其营业收入为1.10亿元、1.36亿元，同比变动幅度为－21.80%、23.49%，对应的净利润为744.83万元、1000.03万元，变动幅度为－26.72%、34.26%。扣除非经常损益的净利润走势与净利润基本相同。

在对照2018年经营业绩，安华智能的营业收入和净利润存在较大幅度波动。

万马科技本次收购交易设立了业绩对赌。杨剑波、姚美君等交易对方承诺，2019年至2021年，安华智能实现的净利润数额分别不低于1200万元、1300万元、1500万元，或该三年累计净利润不低于4000万元（二者满足其一即可）。

诚然，如果安华智能顺利兑现业绩承诺，确实能助公司提升盈利能力。只不过，难度不小。

如果按照万马科技披露的净利润数据，安华智能去年实现净利润1038.01万元，今年目标为1200万元，想要实现似乎没有什么难度。但去年净利润数据不可信，今年一季度无营业收入，且以往四年营业收入和净利润起伏不定。

此外，从行业发展环境来看，安华智能业绩能否稳定增长也存在不确定性。

安华智能主要经营业务为数据中心工程总承包业务。华信咨询研究院的研究报告显示，热点城市节能管控政策正迫使IDC业务向环热点和其他非热点城市迁移，但由于非热点城市受网络及地理距离的限制，供给侧价格难以与热点城市匹敌，未来将削弱IDC整体市场增速。

一项公开数据显示，2018年，IDC行业整体净利润为－13.4亿元，增长率为－260.53%，行业毛利率、净利率、ROE、ROA等数据自2014年起呈持续下滑趋势。

行业增速整体放缓，且IDC业务集中于北上广深等一线城市，规模较小的安华智能何以能保证持续稳定增长的净利润？

上市后业绩变脸

陷入舆论漩涡的万马科技仍然坚持收购，与其业绩持续下滑密切相关。

万马科技的前身是万马电子，设立于1997年，主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，其产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类，广泛运用于通信网络、云平台IDC机房、铁路通信网络和城市轨道交通通信网络等领域。

万马科技是通过闯关IPO上市的，对比上市前后，其经营业绩可谓是两重天。

数据显示，2014年至2016年，万马科技实现的营业收入为2.48亿元、3.80亿元、3.71亿元，2016年小幅回调。对应的净利润为0.05亿元、0.34亿元、0.37亿元，同比分别增长318.87%、570.35%、9.33%，总体而言，呈现增长之势。

与上市前稳步增长的业绩相对应的是，万马科技一上市业绩就急剧下降。2017年、2018年，其营业收入为3.41亿元、2.99亿元，同比下降7.92%、12.50%，对应的净利润为0.27亿元、0.04亿元，同比下降25.94%、84.32%。

年报显示，2018年，公司光纤活动连接器销量下降，主要是没有入围中国电信及中国移动光交，钣金箱体销量下降是移动集团的分纤箱入围材质需求为非金属，金属箱体销量减少。这似乎意味着，公司产品缺乏核心竞争力。

根据万马科技发布的今年上半年业绩预告，显示其净利润为350万元—500万元，比上年同期下降2.32%—31.62%，延续下降趋势。

值得一提的是，万马科技IPO募资2.01亿元，截至去年底，通信及信息化设备生产建设项目投入1927.08万元，投资进度为13.10%，目前，该项目已经变更为收购安华智能51%股权、3000万元补充公司流动资金。另一个募投项目研发中心建设，原本计划投入2143.36万元，至今分文未投入。

二级市场上，万马科技股价走势平淡，曾担任公司多年总经理的杨义谦实施清仓式减持套现。