浙江华海药业股份有限公司 2023年第一季度报告

作者：三青时间：2023-05-07 阅读数：人阅读

　　证券代码：600521 证券简称：华海药业

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

2023年3月31日

　　编制单位:浙江华海药业股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈保华主管会计工作负责人：张美会计机构负责人：周娟

　　合并利润表

　　2023年1—3月

编制单位：浙江华海药业股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：陈保华主管会计工作负责人：张美会计机构负责人：周娟

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：浙江华海药业股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

公司负责人：陈保华主管会计工作负责人：张美会计机构负责人：周娟

　　母公司资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:浙江华海药业股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈保华主管会计工作负责人：张美会计机构负责人：周娟

母公司利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：浙江华海药业股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈保华主管会计工作负责人：张美会计机构负责人：周娟

　　母公司现金流量表

2023年1—3月

　　编制单位：浙江华海药业股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈保华主管会计工作负责人：张美会计机构负责人：周娟

(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：临2023-043号

　　债券代码：110076 债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

天健近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

2022年度的财务审计费用为人民币190万元，内控审计费用为人民币30万元，对审计发生的差旅费用由公司承担。2023年审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。

　　二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健的执业情况进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审查评估，认为天健在公司年报审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022 年度审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。因此，同意向董事会提议续聘天健为公司2023 年度审计机构。

　　2、独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

（1）独立董事事前认可意见：天健具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司2022年年度审计工作时尽职尽责、恪尽职守，能够严格遵守会计师职业道德规范，客观公正的执行审计工作并发表审计意见。因此我们一致同意续聘天健为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

（2）独立董事的独立意见：天健在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为天健具备为公司提供审计服务的经验和能力。，公司聘任天健为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，审计费用的确认方法是公正、合理的，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

我们同意续聘天健为公司2023年度审计机构，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况。

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　四、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年四月二十八日

　　证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：临2023-044号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司关于公司

　　2023年度向银行申请综合授信额度

　　及提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　● 本次授信及担保情况：浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药

业”或“公司”）2023年度拟向银行申请合计不超过21.8亿元的授信额度（具体融资额度视实际资金需求而定）；同时，公司在确保运作规范及风险可控的前提下，拟为公司及下属全资子公司、参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过9.344亿元（最终以实际发生额为准）的资产抵押及信用担保。

　　● 本次授信及担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 被担保人名称：浙江华海制药科技有限公司、湖北华海共同药业有限公

　　司。

　　● 对外担保逾期的累计数量：零

● 截至2022年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为124,100万元，均为对下属控股子公司、参股子公司提供的担保，担保总额占最近一期经审计净资产的16.44%。

　　一、授信及担保情况概述

为满足公司业务发展需要，保障公司的资金需求，公司于2023年4月27日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，公司2023年度拟向银行申请综合授信额度合计不超过21.8亿元（具体融资额度视实际资金需求而定）；同时，公司在确保运作规范及风险可控的前提下，拟为公司及下属全资子公司、参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过9.344亿元（最终以实际发生额为准）的资产抵押及信用担保。具体内容如下：

　　单位：人民币亿元

　　注1：浙江华海制药科技有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%的股权。

注2：湖北华海共同药业有限公司为公司参股子公司，公司持有其44%股权，湖北共同药业股份有限公司持有其46%股权，其余股东持有其10%股权。目前湖北华海共同药业有限公司拟向银行申请新增授信额度0.1亿元并提供相应担保，湖北共同药业股份有限公司及公司分别按照各自的出资比例为其提供担保。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　上述授信及担保事项尚需经过公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

（一）浙江华海制药科技有限公司

　　1、注册地点：浙江省台州市临海市江南街道汇丰南路1800号；

　　2、法定代表人：陈其茂；

3、主营业务范围：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　浙江华海制药科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

截至2022年12月31日，浙江华海制药科技有限公司资产总额172,800.90万元，负债总额137,879.81万元，净资产34,921.09万元，银行贷款总额119,000.00万元，流动负债总额5,856.64万元；2022年度实现营业收入26.42万元，净利润-2,659.31万元。（上述数据已经审计）

　　（二）湖北华海共同药业有限公司；

　　1、注册地点：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道水都工业园白果树路特1号；

2、法定代表人：系祖斌；

3、主营业务范围：医药（不含兽药和医疗器械）研发、制造、销售；医药科技开发和技术服务（不得涉及许可经营项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行业行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　湖北华海共同药业有限公司为公司参股子公司，公司持有其44%股权。

截至2022年12月31日，湖北华海共同药业有限公司资产总额19,210.80万元，负债总额9,390.35万元，净资产9,820.45万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额8,696.36万元；2022年度实现营业收入0.00万元，净利润-113.81万元。（上述数据已经审计）

　　三、拟签订的授信及担保协议情况

截至本公告披露日，公司未与相关机构签订有关授信及担保的协议，具体情况以届时实际签订的授信及担保协议为准。公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续。

　　四、相关方意见

　　1、董事会意见：

为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，董事会同意公司向银行申请额度总计不超过21.8亿元的综合授信（具体融资额度视实际资金需求而定）；同时，公司在确保运作规范及风险可控的前提下，同意为公司及下属全资子公司、参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过9.344亿元（最终以实际发生额为准）的资产抵押及信用担保。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　2、独立董事意见：

公司2023年度向银行申请的授信额度及提供担保事项合法可行，有助于公司高效筹集资金，切实提高经营效率，有利于满足公司整体发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，董事会在审议和表决该议案时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为124,100万元，均为对下属全资、控股及参股子公司提供的担保，担保总额占归属于上市公司股东的所有者权益最近一期经审计净资产的16.44%。

截至2022年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、浙江华海药业股份有限公司第八届董事会第一次会议决议。

2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十八日

　　股票简称：华海药业股票代码：600521 公告编号：临2023-046号

债券简称：华海转债债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、修订原因

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订。

　　二、公司章程部分条款修订情况

　　（一）公司股本变更

1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。

2022年8月21日至2023年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为441股，因此公司股份总数增加441股。（公司自2021年5月6日至2022年8月20日期间因可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。）

2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有27名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计96.8万股。

　　（二）根据全面注册制相关制度规则，对公司章程部分条款进行修订

中国证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，证券交易所、证券业协会等配套制度规则同步发布实施。基于此，公司根据相关制度规则的要求拟对公司章程部分条款进行修订。

　　综上，公司拟对《公司章程》中涉及上述相关事项的内容做如下修订：

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

董事会

　　二零二三年四月二十八日

　　证券简称：华海药业证券代码：600521 公告编号：临2023-039号

债券简称：华海转债债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第一次会议于二零二三年四月二十七日在公司四楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2022年度审计报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,167,758,749.48元，依据《公司法》《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2022年度母公司注册资本的50%为限提取法定盈余公积36,540,830.70元，加上年初未分配利润3,261,791,639.24元,减去2021年度已分配支付的现金股利147,281,789.30元,当年可供上市公司股东分配的净利润为4,245,727,768.72元。

本公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.4元（含税）。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司2022年度利润分配预案公告》。

6、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《浙江华海药业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

7、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　8、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　9、审议通过了《公司2022年度企业社会责任报告》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2022年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　10、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　11、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　12、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程的公告》《浙江华海药业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　13、审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，董事会同意公司向银行申请额度总计不超过21.8亿元的综合授信（具体融资额度视实际资金需求而定）；同时，在确保运作规范及风险可控的前提下，同意为公司及下属全资子公司、参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过9.344亿元（最终以实际发生额为准）的资产抵押及信用担保。

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

14、审议通过了《关于公司2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为更好地应对汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司2023年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务，公司及下属子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额拟不超过等值25亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的32.28%。

同时为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过24个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的公告》。

　　15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。