东风电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

 

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-037

东风电子科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月26日

(二)股东大会召开的地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长陈兴林先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，董事长陈兴林先生、董事韩力先生、独立董事王帅先生现场参会，董事蔡士龙先生、刘晓安先生、袁丹伟先生、叶征吾先生，独立董事许海东先生、徐凤菊女士以电话方式参会。；

2、公司在任监事3人，出席3人，监事于翔先生、李克迪先生、张名荣先生以电话方式参会。

3、董事会秘书李非先生出席了本次会议；其他高管列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1、议案2为关联交易议案，故关联股东东风汽车零部件（集团）有限公司回避表决。议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市金茂律师事务所

律师：吴伯庆、杨红良

2、律师见证结论意见：

律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-038

东风电子科技股份有限公司

关于回购注销部分股票减少注册资本暨

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》。具体内容详见公司分别于2023年4月11日和2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2023-031）和《东风电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。

因重大资产重组收购标的资产未实现业绩承诺，重大资产重组交易方东风汽车零部件（集团）有限公司需要对公司进行业绩补偿。根据《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《东风电子科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议》，公司将以人民币1.00元的总价格对业绩补偿方合计持有的公司股份23,142,590股进行回购并全部予以注销，依据2023年第二次临时股东大会决议授权，公司董事会将办理上述回购注销、修订《公司章程》及办理注册资本的变更登记等相关事宜。

实施回购注销上述股票23,142,590股后，公司注册资本将随之发生变动，股份总数将由470,418,905股变更为447,276,315股，公司注册资本由470,418,905元人民币变更为447,276,315元人民币。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不影响相关债权的有效性，相关债权根据原债权文件的约定处理。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

债权人可直接派人到本公司申报债权，也可以邮寄、传真方式申报债权，申报时间为自本公告登报之日起四十五日内。具体如下：

1.债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2.联系方式

地址：上海市普陀区中山北路2000号22层

联系人：李非、郑明

联系电话：021-62033003-52、53 传真：021-62032133

3.其他

（1）邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。

（2）以邮寄、传真方式申报债权的，请在邮件封面、传真首页注明“申报债权”字样。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2023年4月27日