江苏永鼎股份有限公司 关于公司与控股股东永鼎集团有限公司 互为提供担保暨关联交易的进展公告

 

证券代码：600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2022-048

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为12,800万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额225,541.83万元<含本次>。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保已经公司股东大会审议

一、 担保情况概述

1、 公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向农行示范区分行申请800万元期限为六个月和3,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向工行示范区分行申请合计3,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向建行示范区分行申请合计5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；控股股东永鼎集团为公司提供上述担保金额合计为12,800万元。本次控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。

上述担保事项已经公司于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临 2021-036、临2021-057)

二、担保人基本情况

担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：蔡渊

注册资本：25,000万元

经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

截至2021年9月30日，永鼎集团资产总额为912,027.39万元，负债总额为693,320.84万元，资产净额为218,706.55万元。2021年1-9月实现营业收入为590,033.22万元，净利润为9,014.86万元（未经审计）。

三、董事会意见

公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司2020年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。

截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为257,713.69万元，实际担保余额为225,541.83万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为321,727.68万元，实际担保余额为225,229.92万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的79.38%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为98,870.00万元，实际担保余额为98,870.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.85%。以上均无逾期担保的情形。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、公司2020年年度股东大会决议；

3、永鼎集团营业执照复印件；

4、保证合同。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2022-049

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于为子公司申请年度银行授信提供

担保的进展公告

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）为上市公司全资子公司，不存在其他关联关系。

●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

1、本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币4,500万元，本公司已实际为其提供担保的余额17,400万元人民币<含本次>；

2、本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币500万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,500万元人民币<含本次>。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额为4,500万元，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、公司收到函件，鉴于公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证担保合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证担保合同》，为全资子公司苏州金亭向农商行芦墟支行申请4,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

2、公司收到函件，公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“泰隆银行苏州分行”）签署《保证合同》，为子公司永鼎电气向泰隆银行苏州分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计 5,000万元。本次对子公司担保无反担保。

上述担保事项已经公司2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临2021-036、临2021-057)

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）

注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号

法定代表人: 李效东

注册资本：10,000万元人民币

经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2021年12月31日, 苏州金亭资产总额为80,506.74万元,负债总额为85,922.02万元,资产净额为-5,415.29万元。2021年度实现营业收入为88,835.29万元,净利润为840.64万元(经审计)

与本公司关系：公司全资孙公司

股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭持有其100%股权

2、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）

注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

法定代表人：路庆海

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2006年8月2日

经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及基数的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，永鼎电气资产总额为6,587.28万元，负债总额为4,295.95万元，资产净额为2,291.33万元。2021年度实现营业收入为8,187.78万元，净利润为185.20万元（经审计）。

与本公司关系：公司全资子公司

三、 担保协议的主要内容

（一）《保证担保合同》

保证人：江苏永鼎股份有限公司

债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行

保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。

保证方式:连带责任保证

保证期间:1.为主债务履行期限届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、见面保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。2.若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。3.债权人与债务人就主债务履行期限达成展期的，保证人保证期间自展期合同重新约定的主债务履行期限届满之日起三年。4.主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行届满之日起三年。

（二）《保证合同》

保证人：江苏永鼎股份有限公司

债权人：浙江泰隆商业银行股份有限公司苏州分行

保证范围：保证人担保的范围包括债务人根据主合同约定应承担的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及债权银行实现债权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、保全费、公告费、公证费、差旅费、执行费等全部费用）。

保证方式:连带责任保证

保证期间:1.保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。2.主合同中约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。3.若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致债权银行宣布主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间为自债权银行确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

四、 担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本公司董事会认为：公司预计2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

公司独立董事认为：

1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

3、上述担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为456,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为321,727.68万元，实际担保余额为225,229.92万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的79.38%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为222,257.68万元，实际担保余额为125,759.92万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的44.32%。以上均无逾期担保的情形。

七、备查文件目录

3、被担保子公司营业执照复印件；

4、保证合同。

特此公告。

证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2022-050

关于控股股东部分股权解除质押的公告

● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有公司股份410,703,747股，占公司总股本的29.11%；本次解除质押后，永鼎集团累计质押公司股份266,000,000股，占其持有公司股份总数的64.77%，占公司总股本的18.85%。

●永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生合计持有公司股份411,214,803股，占公司总股本的29.14%。截至公告披露日，永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生累计质押公司股份266,000,000股，占其持有公司股份总数的64.69%，占公司总股本的18.85%。

公司于2022年5月10日接到控股股东永鼎集团关于部分股权解除质押的通知，具体内容如下：

一、本次股份解质押基本情况

2022年5月9日，永鼎集团将其质押给招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行”）共计19,000,000股公司无限售流通股办理了质押登记解除手续。本次股份解除质押情况具体如下：

截至公告披露日，永鼎集团本次解除质押的股份暂无后续质押计划。如有变动，公司将根据实际质押情况及时履行信息披露义务。

二、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，公司控股股东永鼎集团及其一致行动人累计质押股份情况如下：