银禧科技“七年之痒”：经过不懈的转型和收购，2018年终于一朝亏完

 

作者 | 白鹤芋

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引言

年底将近，雷声不断。

2018年12月24日，银禧科技（300221.SZ）公告全年预亏，归属于股东净利润亏损4亿至7亿元，同比大幅下滑 283%至 420%。

两天后，银禧科技对业绩公告进行修正，预亏5.95亿—6亿，最低亏损额比两天前披露的业绩预告增加近2亿。

但无论怎样，如无大变动，这将成为银禧科技自2011年上市以来的首次亏损。

亏损导火线主要是备受诟病的商誉减值，银禧科技预计对此前收购兴科电子形成的4.9亿商誉全额计提减值准备。

1

1年“飞了”4.9亿！

商誉，英文名为goodwill，通俗翻译就是“名声”。这词本没有啥感情色彩，常年来渐有被我大A股玩成贬义词的趋势。

2018年年报预告进行时，不断爆出的商誉雷让商誉话题成为岁末年初永恒的热点。

最近，最备受热议的就是银禧科技，引起监管层和各大媒体的关注。

这家公司曾在2017年花了10.85 亿（其中以现金方式支付 36,993.00 万元；以发行股份方式支付 71,507.00 万）收购兴科电子66.20%股权，不出意外，兴科电子承诺的业绩2017年未兑现，2018年仍未达预期，导致银禧科技在2018年预计将全额计提4.9亿的商誉减值准备。

银禧科技品尝商誉减值的苦果，就是文中开头提到的上市后首亏。

事实上，2017年3月，兴科电子才刚刚过户完成并纳入银禧科技合并报表。仅仅一年时间，4.9亿商誉就宣布要“灰飞烟灭”。

有意思的是，银禧科技修正2018年业绩预告的原因为：基于谨慎原则。风云君就想问了，收购时咋就不践行这一原则呢？

2

辛苦数年，一次亏完

银禧科技，全称广东银禧科技股份有限公司，2011年5月2深交所上市，是广东省东莞市一家改性塑料供应商，主要产品包括阻燃料、耐候料、增强增韧料、塑料合金料和环保耐用料五大系列。

银禧科技上市后很快患了“上市综合症”。

2012年，由于成本增加，银禧科技归母净利润同比下降34.99%，2013年，归母净利润下降65.35%，公告的原因为下游客户需求疲软，各改性塑料供应商竞争加剧。这一情况一直持续到2014年，银禧科技归母扣非净利润继续下滑，从2011年的5215.14万下降至2014年的2375.87万。

但你看下图，2015年没什么起色，到了2016、2017年，银禧科技业绩简直就是质的飞跃。

事实上，这两年业绩就是靠收购支撑起来的：彼时银禧科技分别通过参股（2014年），发行股份收购完成兴科电子100%股权（2017年）。

从财报来看，这两年，兴科电子确实贡献不少。其中，2016年，银禧科技对兴科电子投资实现投资收益9496.77万元。 2017年，兴科电子贡献净利润1.38亿。

再看看当时的业绩承诺，风云君带着大家一起回顾下银禧科技这2年的“巅峰业绩”是如何造就的。

收购方当时承诺兴科电子2016、2017、2018扣非净利润分别为2.00亿、2.40亿、2.9亿。

最终，兴科电子只第一年完成业绩承诺，2016年，兴科电子科技实际扣非净利润为2.81亿，完成率140.53%。2016年之所以能完成，或许是因为收购尚未完成。

其余年份均不及预期。2017年，兴科电子业绩承诺完成率仅为55.20%，扣非净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数2.40亿少1.07亿元。

2018年更惨。兴科电子2018上半年仅盈利3389.61万。银禧科技公告称兴科电子第四季度的营业收入、净利润同比或将大幅下降。这么看来，2.9亿的业绩承诺，根本就遥不可及。

正是这笔交易，当时定增的增值率达到383.29%。收购兴科电子剩余66.20%股权时，银禧科技觉得其前景不错，于是采用收益法评估价值达到17.06亿元，增值率383.29%，也直接给上市公司2017年带来商誉4.9亿。

此次将这笔交易形成的商誉全额减值后，银禧科技上市后的胜利果实或将因此清空。算起来，2011-2017年，银禧科技上市后归母净利润累计达到5.34亿，其中归母扣非净利润合计仅有4.39亿。

3

减不减值，全靠嘴皮

这笔商誉，银禧科技此前明确表示无需减值，也不会减值。发生了什么呢？

2018年9 月 29 日，银禧科技曾在《关于半年报问询函的回复》中表示不计提商誉减值准备。

原因为：虽然兴科电子无法完成承诺业绩，但兴科电子于 2018 年 4 月开拓了电子烟等非手机业务，该领域发展前景较好，预计在 2018 年下半年及未来几年的业绩情况将有较大的改善，故2018年半年报时确定兴科电子商誉不减值。

真是人嘴两张皮，说啥都有理。

（关于2018年半年报问询函的回复公告）

短短3个月后，银禧科技就突然发现这些商誉都一文不值了，要全额计提减值，真是分分钟翻脸啊。

那么，当时收购的兴科电子又是什么经营情况呢？

事实上，兴科电子成立（于2014年06月4日）仅仅两个月后，就突然被银禧科技相中了。

2014年8月18日，银禧科技以技以自有资金3718万元对兴科电子科技有限公司（简称“兴科电子”）增资，增资后持有兴科电子33.80%股权。

兴科电子主要生产CNC金属精密结构件。有意思的是，其成立后业绩增势喜人，2014、2015、2016年1-3月，净利润分别达到998.26万、5076.43万、1.12亿。当然了，反正收购完成后业绩就不行了，就是这么巧合。

到了2016年，不知道是不是感受到兴科电子的爆发力，银禧科技决定再次收购兴科电子剩余66.20%股权，这笔交易对价10.85亿元。

以此算来，成立仅2年的兴科电子估值已经达到17.06亿，而兴科电子收购评估时账面净资产才3.53亿。

矛盾的例子不仅仅商誉减值一处，还有很多项。

再举一例。根据2018年业绩预告，除商誉减值外，银禧科技预计对持有 Easy Go Inc 以及北京东方车云信息技术有限公司 5.57%的股权计提 10,000 万元至 30,000 万元的减值准备，原因是相关资产出现减值迹象。

但同样是在《关于半年报问询函的回复》中，银禧科技明确东方车云 2017 年 10 月 27 日的增资估值高于公司入账价值，而且引入新的投资者使得东方车云资金状况改善，没有出现减值的迹象。

（关于2018年半年报问询函的回复公告）

看来，为了替未来的业绩发展扫清障碍，银禧科技在资产减值路上也是蛮拼的。根据业绩预告，2018年，银禧科技资产减值损失将超过6.29亿。

当然，风云君提过很多次了：财务洗澡不违法——看着有点恶心而已。

这样让风云君看不过去的事情，岂能逃过监管的法眼。12月26日，问询函发至银禧科技，要求其针对多项矛盾问题在2019年1月11日前进行说明。

4

频繁转型，蹭热点不停

事实上，除了兴科电子外，银禧科技自从2013年起就一直在收购。Choice数据显示，到2018年上半年，银禧科技子公司数量已经达到22家。

风云君发现，在转型这条路上，银禧科技在蹭热点方面也蛮在行的，先后进入过LED、3D打印、新能源等“情怀”领域。

但是，从最后结果来看，作为实控人的谭老板真是太不容易了。

2013年，当时国内LED市场大爆发，银禧科技借助公司子公司东莞市银禧光电材料科技有限公司平台，进入LED领域，主要生产导热材料、光扩散材料及LED套件产品。当年亏损401.75万。最近情况怎么样呢？2018年上半年亏损238.49万。

2013年，银禧科技还新增3D打印等新兴材料业务，到了2015年12月4日，银禧科技副总、3D打印业务负责人张文武辞职。2017年年报中，银禧科技称，3D打印技术应用实现全面产业化仍需较长时间，3D打印项目短期内难以取得较高的盈利。

再到后来踩雷兴科电子。2014年8月18日，银禧科技收购兴科电子，进入CNC金属结构组件加工领域，开始为品牌手机厂商提供手机金属外壳，并且成功揽下大客户乐视。

妈呀，又看到乐视了！

最近一次跨界是2017年10月9日，银禧科技成立东莞银禧钴业有限公司。同年12月4日，银禧钴业宣布在刚果设立公司，准备寻找钴、铜等有色金属矿山项目。

同样是在2018年业绩预告中，银禧科技称，刚果金的3000金属吨钴冶炼项目尚处于投资期，前期费用较多，减少了公司盈利。

跨界意味着不熟，不熟的道就容易踩雷。这次的商誉雷爆炸，难道不是个提示吗？

5

股价下行，强制平仓

2018年至今，银禧科技股价已从最高的19.22元/股一路下行，目前仅剩5.14元/股。但早在几个月前，银禧科技控股股东等就已开始承受股价下跌的苦果。

银禧科技此前股价一路下行，6月21日收市，银禧科技股票收盘价格为8.70元/股，导致瑞晨投资、谭颂斌质押的部分公司股份已触及平仓线，可能存在平仓风险。

期间，瑞晨投资质押给中原证券的2572.83万股份涉及违约。最终，由于瑞晨投资处置资产回收资金需要一定的时间，未能在规定的时间内筹集足额的保证金，从而构成违约。

9月27日，中原证券采取了平仓措施收回本金及利息。

随后，银禧科技股价仍旧下跌。11月9日收市，银禧科技股票收盘价格跌至6.01元/股，银禧科技控股股东及一致行动人新余德康、谭颂斌所持公司股份存在继续被强制平仓风险。

而这个时候，瑞晨投资存在平仓风险的质押股份数及信用担保账户股份为101,258,948股，占公司总股本的20.07%，占其持有公司股份总数的100%。谭颂斌处于质押或担保状态下的股份数总计为34,418,237股，占其直接持有本公司股份总数约为99.63%。新余德康所持全部股份触及平仓线。

对此，上市公司公告，相关债权人自2018年12月27日起任意90个自然日内，可通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本的1%，即504.5682万股。

（来源：2018年三季度报告）

12月27日，东莞证券对瑞晨投资所持股份进行强制平仓，平仓股数为77,000股；光大证券股份有限公司对瑞晨投资所持股份进行强制平仓，平仓股数为131,300股，瑞晨投资累计被动减持股份数为208,300股，占公司股份总数的0.0413%。

6

结尾

股价大幅下跌，那么银禧科技基本面发生了什么变化？

风云君发现，其2017年的财务已出现一些端倪：在营业收入增长情况下，应收账款、存货同比都在增加。不仅如此，针对传统业务，银禧科技在2018年业绩预告中也表示，改性塑料业务2018年行业竞争加剧，受原材料价格等因素影响，销售毛利率较去年同期下降较多。

2018年12月28日，银禧科技公告，董事兼总经理林登灿、董事兼副总经理黄敬东、财务总监顾险峰、副总经理张德清及持股5%以上股东银禧集团计划在未来6个月内减持，原因均为资金需求。

2018年业绩预告中唯一提到的好消息是：兴科电子收购交易中预计将确认5-8亿元的业绩补偿收益。

END

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