恒生电子股份有限公司关于公司参与认购私募投资基金份额的公告

 

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2023-019

恒生电子股份有限公司

关于公司参与认购私募投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）拟出资3,000万元人民币认购中小方广（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）份额（暂定名，以下简称“方广基金”或“本基金”），基金管理人为上海方广投资管理有限公司（以下简称“方广投资”）。

● 特别风险提示：

1、截至本公告披露之日，方广基金各方（包括公司）尚未实际出资，如后续因投资人未按约定进行认缴出资的缴付，可能会导致基金总投资金额发生变化。

2、本基金尚需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，如未能完成将影响基金运作和后续投资，实施情况和进度存在不确定。

3、本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败或无法实现预期投资收益的风险。

一、交易概述

1、基本情况

根据公司未来投资战略发展规划的需要，进一步开拓公司投资渠道，公司作为有限合伙人参与投资以方广投资为管理人管理的方广基金，认购金额人民币3,000万元，资金来源为公司自有资金（以下简称“本次投资”）。本基金目标募集规模为人民币100,000万元，存续期限为首次交割日后8年，根据最终合伙协议的约定可适当延长。投资目标为种子期、初创期成长型的中小企业。

2、审议情况

本次公司投资金额为人民币3,000万元，根据《公司章程》，本次投资在公司董事长的审批范围内，无需提交董事会、股东大会审批。

3、是否涉及关联交易及重大资产重组

根据拟签署的有限合伙协议，方广基金的意向合伙人与公司不存在关联关系。上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况

投资基金的基金管理人为上海方广投资管理有限公司，其基本情况如下：

1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、统一社会信用代码：91310112590434684X

3、注册地址：上海市宝山区长江西路2349号2楼5室

4、法定代表人：洪天峰

5、成立日期：2012年2月24日

6、注册资本：人民币10,000万元

7、经营范围：投资管理，实业投资、项目投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、方广投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1034285。

三、基金基本情况

1、基金名称：中小方广（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商部门核准信息为准）

2、基金规模：100,000万元人民币。

3、基金形式：有限合伙形式。

4、基金出资人情况：

根据拟签署的有限合伙协议，本基金意向出资人的情况如下表所示：

■

5、基金投资目标：种子期、初创期成长型的中小企业，且投向该类企业的资金规模比例不得低于可投资资本量的60%。

6、出资情况：截至本公告披露之日，公司尚未完成认购基金份额的出资。

7、存续期限：投资期和退出期合计为八年，自有限合伙企业首次交割日起计算。存续期满后可适当延续，但须经得所持出资份额过半数以上合伙人的同意，且最多可将存续期延长一年。

8、备案情况：截至本公告披露之日，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

四、方广基金协议主要内容

1、管理模式及决策机制：普通合伙人设立专门的投资决策委员会，作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会由普通合伙人指定专职人员担任，有限合伙人不得影响普通合伙人投资决策的效率、专业性和独立性，不得委派投资决策委员会委员。投资决策委员会由7名委员组成，委员应具备丰富的投资或者行业经验，任期与合伙企业的经营期限保持一致。

2、出资方式及安排：各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的“缴付出资通知”的要求缴付，除为满足基金备案而需要先行实缴的出资（如有）外，原则上具体分三期缴付，除首期出资外，剩余各期出资仅在前一期已收到的实缴出资额中不低于百分之七十五（75%）的资金已用于项目投资和支付合伙企业费用，或合伙企业剩余可投资资金不足以支付拟投资项目投资金额时由普通合伙人通知缴付。各合伙人应按照普通合伙人发出的“缴付出资通知”要求进行实缴出资。

3、基金管理人：上海方广投资管理有限公司

4、作为基金管理人管理基金的报酬，各方同意，基金应按照协议约定向管理人支付管理费。

5、收益分配：基金收益分配实行先回本后分红的原则。在有限合伙企业投资收益超过门槛收益且同时满足协议的约定条件时，普通合伙人从合伙企业的可分配收入超出全体合伙人实缴出资数额的部分中提取绩效分成。

五、投资目的、存在风险和对公司的影响

本次投资符合公司的整体发展战略，能进一步开拓公司投资渠道、发掘优质投资标的，公司投资认购方广基金，以借助专业的投资管理平台，对种子期、初创期成长型的中小企业进行投资，把握投资机遇，拓展投资渠道。本次投资不会对本公司的经营成果产生重大影响。

截至本公告披露之日，方广基金各方（包括公司）尚未实际出资，如后续因投资人未按约定进行认缴出资的缴付，可能会导致基金总投资金额发生变化。

本基金尚需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，如未能完成将影响基金运作和后续投资，实施情况和进度存在不确定。

本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败或无法实现预期投资收益的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2023年4月25日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2023-020

恒生电子股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月24日

(二)股东大会召开的地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，公司副董事长兼总裁范径武先生主持了本次会议。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席3人，董事彭政纲、韩歆毅、纪纲、朱超、余滨因工作原因未能出席；独立董事丁玮、汪祥耀、刘霄仑因工作原因未能出席；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈志杰因工作原因未能出席；

3、董事会秘书屠海雁出席会议，公司高级管理人员韩海潮、白硕、倪守奇、周峰，财务负责人姚曼英列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2022年度报告全文及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2022年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2022年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2022年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《公司2022年度内部控制自我评价报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司2022年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案6为本次股东大会的特别决议议案，已经获得出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（杭州）律师事务所

律师：肖佳佳律师、聂运锋律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2023年4月25日