10亿现金收购助浔兴股份首亏：没人规定转型必须向好的方向转 | 市值故事

 

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作者 | 白鹤芋

流程编辑 | 派派

最近A股市场出现一波博傻行情，涨幅靠前的大部分都是巨额亏损公司，甚至连管理层失联的ST公司也都纷纷连续涨停以表敬意。

但是在这波行情里，情绪已经完全沸腾，公司质地似乎已经不重要了，市场上更是有段子喊出“忘掉基本面，拥抱大阳线”。

今天来介绍的一家公司正是其中一例。

浔兴股份（002098.SZ）2018年业绩快报显示亏损3.96亿，不过自猪年第一个交易日（2月11日）至3月7日，公司区间涨幅已达30.40%。当然，这个涨幅与大智慧、东方通信、银之杰之流相比，还不算大。

一、杠杆收购

对于一些业务比较传统的上市公司而言，苦心经营十余载，利润不如卖壳来的痛快。因此，上市公司卖壳越来越普遍。

几年前，福建上市公司浔兴股份原控股股东福建浔兴集团有限公司（简称“福建浔兴集团”）就动起了卖壳的心思。

2016年11月11日，福建浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司（简称“天津汇泽丰”）签署了《股权转让协议》，将其持有上市公司8950万股（占比25%）转让给后者。该等股份为无限售流通股。

本次收购完成后，汇泽丰将成为上市公司第一大股东，实际控制人变更为王立军。

2016年12月16日，股权转让过户登记手续办理完毕。2017年2月10日，王立军当选上市公司董事长，并成为上市公司法定代表人。

汇泽丰受让8950万股合计斥资25亿，算起来成本为27.93/股。而当时，2016年10月10日至11月15日，浔兴股份收盘价处于12.55元/股-15.24元/股之间。算起来，王老板此次入主也是溢价操作。

梳理发现，王老板的这笔操作还是典型的“杠杆买壳”。

根据公告，接盘方汇泽丰2016年9月8日刚刚成立，王立军持股99.9%。截至2016年9月30日，10亿注册资本尚未缴纳，资金、负债总额均为零，净资产为-4520元。不难看出，天津汇泽丰并不具备真正的资金实力。

但壳还是要买的，于是，汇泽丰开始借钱。有意思的是，借款方也是一家刚刚成立的公司。

2016年11月14日，汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订了《一般委托贷款合同》。根据合同，祺佑投资向汇泽丰提供25亿委托贷款。

资料显示，祺佑投资于双方签订借款合同一个月前刚刚成立，出资额25.01亿，其中汇泽丰以有限合伙人出资10亿，持有39.98%的份额。

拿借来的25亿购买浔兴集团所持上市公司25%的股权，王立军成为上市公司新的实际控制人。正所谓“给我一个支点，我将撬起地球”，风云君感受到了王老板当年的人生豪迈。

但这笔钱不是白拿的，汇泽丰需将刚刚受让上市公司8950万股作为贷款质押担保质押给祺佑投资。而且，这笔25亿贷款，借款期限4年，年利率为4.5%。

二、连环资本套路

风云君发现，浔兴股份新实际控制人“杠杆买壳”和资产重组几乎是同步进行的。股份转让完成交割后，浔兴股份开始在王老板带领下收购新资产、并出售原有业务。

1、从未亏损的拉链龙头

地处福建省晋江市的浔兴股份其实也并不是一个烂泥扶不上墙的壳。

作为国内规模最大的拉链制造企业，其于2006年12月22日上市，直到此次卖壳前，实际控制一直人是以施能坑为代表的施氏家族。

浔兴股份值得钦佩之处在于，虽然所处拉链行业过度竞争，但上市至今从未亏损，2006年至2017年累计归母净利润达到7.69亿。

2、转型后终于首亏

2017年7月10日，考虑到拉链业务比较传统，发展空间有限，浔兴股份公告重大现金收购方案，谋划转型升级。

根据公告，其斥资10.14亿收购新三板公司深圳价之链跨境电商股份有限公司（简称：价之链)65%股权，进入跨境电商行领域。

2017年10月，价之链纳入上市公司合并报表，不料，原本一件值得开心的事情变得喜忧参半。

可喜的是，2017年，上市公司收购价之链65%股权介入跨境电商产业带来销售收入增长4.35亿。忧桑的是，由于并购事项增加了财务费用1465.25万、中介费用528.3万，上市公司的归母净利润同比增长率仅为0.42%，几乎没有增长。合着都给中介打工啦。

2018年上半年，同样的问题继续困扰着上市公司。

价之链业绩不佳（2018年上半年净亏损1907.59万，同比下降209.63%）、新增并购贷款利息支出、期间费用增加，导致上市公司仍然增收不增利，归母净利润同比下降43.47%。

根据2018年业绩快报，收购未满2年的浔兴股份2018年亏损3.96亿。没错，人家原来没亏损，壳玩家来了开始按照套路亏损了。

至于价之链为何会让上市公司增加如此多费用，后文再谈。

3、出售拉链业务

收购的价之链成了拖后腿的，好在，浔兴股份还有拉链业务。2016、2017，拉链相关业务实现营收11.75亿、14.24亿元，净利润分别达到1.18亿、1.01亿。

完成收购后的半年，2018年1月10日，上市公司突然宣布：将跨境电商业务作为上市公司主营业务；同时将上市公司原拉链业务全部资产、负债剥离，而且还是卖给前实控人。根据公告，拉链业务相关资产估值达到12亿。

针对如此过激的清壳操作，交易所问询“向汇泽丰转让其所持25%股权、收购价之链、向浔兴集团出售拉链业务”三项交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排。

上市公司坚持认为这就是转型，置出拉链业务后既可以聚焦跨境业务实现转型升级，又可以利用换来的资金投入跨境电商的网站建设。毕竟，跨境电商真的很烧钱。

而且，世界上并没有哪条法律规定，转型就必须向好的方向转型，转型就必须赚钱，转型这事完全不违法。

这笔如意算盘最终落空，历经多次问询后，直到2018年9月8日，上市公司决定终止出售。

三、“土豪式”收购

1、现金付款

2017年7月10日，浔兴股份披露《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，拟10.14亿收购甘情操、朱铃夫妇等21名股东持有价之链公司65.00%股权。

有意思的是，与其它上市公司通过“印股票”方式收购不同，浔兴股份准备全部现金收购，绝对的土豪做派。

在交易所问询为何不直接发行股份交易，上市公司回复称：通过现金对价支付方式有利于加快本次交易的实施进度，提升重组效率及效果。

当然了，还有重要的一点上市公司公告没说，还利于现金合法合规的流出。

此笔交易果然进展很快，方案公布两个月后股权过户就已完成。

事实上，看上去潇洒的上市公司当时根本无力支付。截至2017年6月31日，其货币资金仅有8634.89万。

不过，这新卖家有勇气杠杆买壳，就同样能带领上市公司加杠杆收购。

根据公告，上市公司拟通过自有资金、银行贷款以及其他外部融资等方式分期支付10.14亿。

（支付进度）

2、套路亏

据收益法评估结果，价之链增值率349.61%上市公司新增商誉7.48亿。对此，交易方承诺2017年-2019年的承诺业绩分别为1亿、1.6亿、2.5亿。当然了，按照套路，承诺肯定是吹牛逼的谎言了。

价之链成立于2008年9月，由甘情操、朱铃夫妇出资300万设立。2009年便开始从事跨境电商业务，是国内较早的公司之一。但事实上，价之链2015年净利润只有882.60万；2016年净利润却突增至5570.27万。

最终，价之链的实际业绩与喊口号的小目标简直是天壤之别。

价之链业绩承诺第一年就没完成目标，2017年实际净利润为9687万。2018年上半年，价之链亏损1908万。上市公司对此绝望地表示，价之链预计2017年至2019年价之链的承诺业绩已基本不可能实现。

那么，风云君想问了，这不应该都在意料之中吗？有啥好装的。

根据2018年业绩预告，价之链2018年出现经营亏损。

风云君发现，这样一家蹩脚公司业务经营水平不咋地，资本运作却玩的溜。

2015年4月8日，价之链估值为6240万；直至2016年8月挂牌新三板，价值链经过多次增资及股权转让后，估值达到9.69亿。

挂牌新三板后，价之链曾于2017年6月12日以300.47/股的价格实施定增，估值达到13.65亿。

到了2017年9月，上市公司收购价之链时，其整体估值已达到15.6亿。

四、“高素质团队耍流氓”

上市公司钱也给了，风险也承担了，接下来是不是该对业绩承诺进行补偿了？

1、业绩补偿

双方当时约定好了业绩补偿方式。根据当时的交易公告：甘情操、朱铃、共同梦想承诺，在上市公司按照支付进度支付款项时，由上市公司将其中的1.6亿支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立的共管账户中。

在业绩承诺期内，该共管账户中的资金及甘情操、朱铃、共同梦想利用共管资金购买的浔兴股份股票应专项用于本协议约定的业绩承诺的担保。

若在承诺期内价之链实际业绩触发业绩补偿条款，则甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）作为补偿义务人，应向上市公司支付补偿。对此，甘情操等补偿人以存放于共管账户内的1.6亿对价、1亿尾款、剩余31.34%价之链股权作为担保。

虽然上市公司提示甘情操等人可能违约，但风云君还是在2017年年报中看到浔兴股份对价之链团队的高度夸赞：价之链自2009年起从事跨境电商业务，具有团队优势，通过多年发展，积累了一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队。

毕竟，大家的关系还是很好的，该吹还得吹。

这么看来，价之链团队毁约风险不大。业绩补偿款，应该没啥问题。

2、“高素质团队”

打脸的往往是真相。这么一个看起来高素质的团队，还是违反了《股权转让协议》约定。

根据公告，2018年5、6月间，由于无法完成业绩承诺，甘情操、朱玲夫妇向浔兴股份王立军提出修改业绩承诺约定，要求业绩承诺补偿责任以2.6亿为限。

被拒后，甘情操、朱玲夫妇便无心经营，安排提前偿还银行贷款刻意制造价之链资金紧张局面进而影响价之链正常经营。

收购至今，价之链的具体经营一直由甘情操、朱铃及管理团队负责，上市公司主要通过《股权转让协议》约定的委派财务总监和《公司章程》规定的选聘董事、监事由董事会、监事进行监管。

谁料，甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey便利，直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存单质押；随即，甘情操恶意挂失质押存单对应的共管账户，将账户中的5327.40万元共管专项资金转入其个人账户据为己有。

根据上市公司披露，在实施2017年度权益分派的过程中，甘情操以价之链资金紧张为由，拒绝向上市公司支付1541.49万分红，却利用职务之便，安排出纳朱本红向甘情操、朱玲全额支付分红款。

对此，价之链于2018年7月13日审议通过了原财务总监黄利草拟的《深圳价之链跨境电商有限公司资金管理制度》。

甘情操、朱铃拒绝执行董事会决议，致使《资金管理制度》无法实施。

同时，朱玲采取收回电子门禁卡、工作系统密码、安排人资单方面办理辞职手续等方式迫使原财务总监黄利离职，并擅自宣布由朱玲代行财务负责人职责，拒绝价之链董事会任命的财务总监杜慧娟入职。

2018年10月，甘情操、朱玲利用朱玲担任共同梦想执行合伙人的身份，策划、操纵共同梦想起诉价之链，并将价之链原董事王立军、曾德雄列为第三人，请求法院判令资金管理制度无效。

根据公告，上市公司董事长王立军目前正在积极应诉。

2018年10月25日，浔兴股份因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。

3、缥缈的补偿款

2018年10月30日，上市公司曾发布《2018年第三季度报告》，预计2018年归母净利润亏损3.95亿-6.93亿。

2019年1月31日，发布业绩预告修正公告，亏损额变为：2.15亿-5.35亿；亏损收窄的原因正是业绩补偿收益。最新的业绩快报显示是亏损约3.9亿。

尽管如此，浔兴股份上市后首亏已是铁一般的事实。

结尾

浔兴股份的实情告诉我们，投资加杠杆会成倍地放大自己的收益与亏损。目前王老板已出现账面浮亏，相较27.93/股的收购成本，公司最新股价仅为10.47/股（3月7日），浮亏约62.51%。

所以，善待股民，就是善待自己。

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END

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