浔兴股份：上市、卖壳、收购、出售连环资本运作过程

 

一、公司原业务情况

浔兴股份(002098)成立于2003年，是国内最大的拉链生产商，多年来销量稳居国内第一，产品远销中东、非洲、东南亚、欧美等70多个国家和地区。

拉链行业竞争激烈，1）低端市场：门槛较低，市场集中度不高。目前国内近3,000家拉链生产企业，服务于各层次的服装箱包加工厂，主要通过就近服务和价格博取生存空间。2）高端市场：空间巨大，但面临国际巨头夹击。

公司产品的市场定位情况

公司上市以来营业收入在10亿元左右波动，净利润在2,000万元至1.18亿元之间波动，其具体情况如下：

二、施氏家族的套现情况

公司2007年上市起至2016年实际控制人为施氏家族，2016年12月通过作价25亿元协议转让89,500,000股，实际控制人变更为王立军。

2007年上市之初，实际控制人施氏家族合计持有上市公司57,000,000股，持股比例为36.77%，上市至今施氏家族与上市公司相关的资金流的变动情况如下：

施氏家族从上市公司浔兴股份累计分红及减持金额260,124万元，增持花费4,152万元，剩余股权价值为约17,164万元；上市公司从2007年至2016年累计实现净利润6.18亿元，按上市前施氏家族持有浔兴股份57%的股份计算，归属于施氏家族的净利润为3.52亿元。如果浔兴股份未上市，施氏家族要获取27.31亿元的收益，按照以往的收益测算需经营77年。

三、新股东的进入

2016年底施氏家族将上市公司25%的股权协议转让给汇泽丰，公司实际控制人变更后为王立军。

王立军，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国建设银行唐山分行，现任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事、天津东土博金有限公司执行董事、Golden East (Singapore) Pte. Ltd.董事。

王立军先生除控制汇泽丰外，还控制天津东土博金有限公司和持有Golden East (Singapore) Pte. Ltd 50%股份：

王立军收购浔兴股份的资金来源为：汇泽丰以有限合伙人的身份出资100,000万元，持有嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）39.98%的份额，祺佑投资向汇泽丰提供的25亿元一般委托贷款，年利率4.5%，借期4年。25亿元对应8,950万股，每股单价高达27.93元，而截至2018年10月底股价下泄到6.51元/股。祺佑投资的合伙人构成如下：

也就是说，汇泽丰出资10亿元，撬动了25亿元来购买上市公司的壳！

四、开启买买买的路程

上市公司实际控制变更为王立军后立即就出现了并购苗头，在2016年年报的发展战略中披露：“积极寻求符合国家发展战略，有技术、法律体系保障、快速增长趋势且是国家鼓励行业的并购标的，实现公司的转型升级，不断利用上市公司的资源整合优势进一步扩大并购标的在所处行业的市场份额，保持竞争优势，分享收购资产所属行业高速增长的红利。”

上市公司迫不及待的于2017年4月24日开市起停牌，筹划购买资产事宜，2017年7月10日，公告《重大资产购买报告书(草案)》，拟以现金101,399万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司（以下简称“价之链”）65.00%股权。

上市公司在买买买的过程中向厦门国际信托申请金额为5.5亿元的并购贷款，用于支付公司收购价之链股权的部分对价款，贷款期限不超过60个月，并将价之链65%股权质押给厦门国际信托，同时由王立军提供连带责任保证担保。

甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润承诺期间净利润（扣非后孰低为准）具体如下：

序号

项目

金额

1

2017年承诺净利润

10,000万元

2

2018年承诺净利润

16,000万元

3

2019年承诺净利润

25,000万元

业绩补充情况：如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。

上市公司将购买价款中的1.6亿元支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立的共管账户中，用于约定的业绩承诺的担保。甘情操、朱铃、共同梦想有权将该共管资金用于购买浔兴股份的股票，如甘情操、朱铃、共同梦想使用共管资金购买股票的，甘情操、朱铃、共同梦想应按照上市公司要求办理将股票质押给上市公司指定第三方——天津汇泽丰企业管理有限责任公司的质押手续并另行签署质押合同。

浔兴股份由于收购价之链65%的股权形成的商誉的账面价值为74,846.46万元。收购完成后，价之链董事会由3名董事组成，上市公司提名的2名董事；价之链不设监事会，仅由股东会选举1名监事；价之链的财务负责人由上市公司推荐。

五、价之链的经营情况

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近5万付费电商店铺以及10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。

近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller”等标杆性大奖。自有品牌产品知名度呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。

报告期内，价之链在线销售主要产品涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域；同时，落实“品牌电商+电商软件+电商社区”的业务发展战略，收购了Amztracker软件、江胜科技等，新增软件及服务业务收入，业务多方位综合发展。

被并购前价之链的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2017-3-31

2016-12-31

2015-12-31

资产总额

45,901.20

27,680.32

10,738.18

净资产

18,564.29

18,087.27

8,311.21

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

营业收入

10,205.41

45,657.38

13,738.27

净利润

421.73

5,570.27

882.60

报告期内，价之链电商贸易收入按销售平台分析如下：

单位：万元

项目

2017年1-3月

比例

2016年度

比例

2015年度

比例

亚马逊

8,194.59

92.71%

38,581.25

94.93%

11,933.17

87.09%

速卖通

593.02

6.71%

1,522.28

3.75%

601.28

4.39%

EBAY

51.39

0.58%

540.10

1.33%

1,167.83

8.52%

合计

8,838.99

100.00%

40,643.63

100.00%

13,702.29

100.00%

甘情操直接持有本公司38.48%的股份，朱铃直接持有本公司26.09%的股份，同时通过共同梦想间接持有本公司1.57%的股份，股东甘情操和朱铃为夫妻关系，两人通过直接、间接合计持有本公司66.14%的股份，甘情操和朱铃为公司共同控股股东和实际控制人。我们来看一看这对学霸组合的简历：

甘情操，男，1981年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学英语专业，本科学历。2006年7月至2008年9月，就职于厦门欧乐德贸易有限公司，任总经理；2008年10月起就职于价之链。

朱铃，女，1981年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学新闻专业，本科学历。2006年7月至2008年9月，就职于厦门欧乐德贸易有限公司，任副总经理；2008年10月起就职于价之链。

六、价之链估值发射

从2012年8月的第一次股权转让，到上市公司收购的基准2017年3月31日，价之链的估值从6,240万增长至156,000万元，不到4年的时间增长了25倍，呈现出火箭发射模式。其营业收入、净利润及估值变动的具体情况如下：

七、原有资产的出售

2018年05月11日，浔兴股份公告拟向福建浔兴集团有限公司出售拉链业务及其相关资产和负债，预估价格为12亿元。从协议转让壳到公告出售资产，期间时间约为18个月。可能由于价之链时间，浔兴股份随即于9月8日公告终止重大资产出售，于10月25日收到了证监会的立案调查通知。

八、矛盾的爆发

2018年10月9日浔兴股份发布关于仲裁事项的公告：“价之链2017年净利润9,686.96万元，未完成业绩承诺；2018年上半年发生重大亏损，净利润-1,907.58万元，且经营状况持续恶化，各被申请人所承诺的业绩已不可能实现。2018年5、6月间，第一、二被申请人向公司董事长提出修改业绩承诺约定要求业绩承诺补偿责任以2.6亿元为限被拒后，第一、二被申请人便无心经营，安排提前偿还银行贷款刻意制造价之链资金紧张局面进而影响价之链正常经营。2018年9月4日，第一被申请人未通知公司、共管人擅自到银行柜台要求挂失存放16,000万元的账号，意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。2018年9月6日，第一被申请人恶意挂失将53,274,039.54元共管专项资金转入其个人账户。申请人被迫申请上述账户的司法冻结。

仲裁请求：1、裁决被申请人向申请人支付业绩补偿款101,399万元；2、裁决被申请人向申请人支付违约金52.647万元；3、裁决被申请人将其名下212.6万股浔兴股份股票质押登记给申请人指定方；4、被申请人承担本案仲裁费、保全费。”

2018年10月16日，浔兴股份在对福建证监局监管关注函中回复到：

“价之链财务总监黄利因在2018年度上半年财务报表数据确认、分红款发放、内控制度建设等方面严格履职及遵守执业规范被逼离职后，2018年9月公司推荐并经价之链董事会批准，价之链聘任杜慧娟为财务总监。但是，目前价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关内部权限等均由甘情操、朱铃控制，拒绝杜慧娟接触，财务总监无法履职，公司无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成有效监管。

鉴于价之链已出现亏损，以及甘情操、朱铃有意逃避履行业绩承诺补偿的行为，为维护公司的合法权益，公司依据《股权转让协议》及《盈利补偿协议》中的仲裁条款约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理公司申请；目前，尚未开庭审理。

为保证甘情操、朱铃、共同梦想团队对价之链行使充分的经营自主权，公司未参与价之链的经营，仅通过委派董事、监事、财务总监方式了解价之链经营情况、行使监管权。公司8月份安排内部审计和外部审计人员对价之链进行审计检查，针对发现问题多次口头、书面要求价之链、甘情操、朱铃进行整改，但甘情操、朱玲置之惘然。基于此，公司敦促价之链董事会提出切实可行的解决方案纠正甘情操、朱铃的错误做法，必要时追究违法违规人员的相应法律责任，切实保证公司对价之链财务管理、会计核算、资产资金安全的有效监管。”

浔兴股份在10月29日披露的三季报中称，经初步测算，2018年末可能将计提商誉减值准备4.5-7.48亿元。

而甘情操及价之链经营团队于2018年10月11日在价之链的官网上发布声明如下：

九、后记

在重组报告书中披露甘情操、朱铃、共同梦想作为价之链实际控制人直接持股及管理层间接持股的股东，承诺就公司本次受让的价之链65.00%的股权作出业绩承诺。应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。

学霸们声明：本人与团队对浔兴股份的对赌协议的履约时间为三年累计承诺，并且赔偿上限为收购本人与团队的收购对价即5.2亿元。浔兴股份在三年业绩承诺期未到之前申请仲裁不符合合同约定。浔兴股份迄今为止支付给本人的所有款项税后不足2亿元，仲裁索要10亿元，没有根据。

老师，请问谁是正确的？

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