【案例解析】浔兴股份(002098):大股东提供股票来源的股票期权激励计划

作者：三青时间：2023-05-02 阅读数：人阅读

2019年12月3日

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福建浔兴拉链科技股份有限公司今天公告《提示性公告》，披露: 为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称“浔兴股份”)的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动浔兴股份中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将浔兴股份股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注浔兴股份的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司控股股东福建浔兴集团有限公司(以下简称“浔兴集团”)拟对浔兴股份中高层管理人员及技术骨干进行股权激励，将持有浔兴股份的部分股权以协议方式转让给浔兴股份的管理团队。为使浔兴股份本次股权激励计划顺利实施，浔兴集团签署了关于浔兴股份本次股权激励计划的承诺书。浔兴集团授权浔兴股份确定激励对象名单及其股份分配，浔兴股份将在 45 天之内召开董事会确定激励对象名单及其股份分配并予以公告具体的股权激励计划，监事会将对本次股权激励计划进行核查并出具核查意见。

浔兴集团对浔兴股份实施本次股权激励计划签署的承诺书主要内容如下:

[计划总体方案]

浔兴集团将授予浔兴股份管理团队 7,800,000 份股票期权，在浔兴股份 2008 年、2009 年业绩考核达标的条件下，激励对象拥有在浔兴股份 2009 年年度财务报告公告后的 10 个交易日内以每股 15.04 元的价格获得浔兴集团所转让股份的权利，一份期权对应一份股票，总额度占浔兴股份总股本5.03%。股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年，激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的 25%。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。

[计划要点]

1、行权价格

股票期权的行权价格为人民币 15.04 元，即为本提示性公告公布前一个交易日的浔兴股份股票收盘价与本提示性公告公布前 30 个交易日内的浔兴股份股票平均收盘价之间较高者的 70%。拥有 1 份股票期权的激励对象可以 15.04 元的价格购买浔兴集团所转让一份股票的权利。

2、激励对象及股份分配

激励对象及股份分配由浔兴股份董事会确定。

3、行权安排

浔兴股份本激励计划为两年等待，一次性行权，行权时间为 2009 年年度财务报告公告后的 10 个交易日内，激励对象行权后所获得的股票需分 4 年匀速解锁。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。

4、资金来源激励对象行权所需资金由自筹方式解决，浔兴股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、股份来源

本次计划股份的来源为浔兴股份上市时浔兴集团所持有的上市公司股份。

6、股份状态

浔兴集团持有浔兴股份的股份目前处于锁定状态，将于 2009 年 12 月 22 日到期解锁，用于本次激励股份总额等额的股份数锁定至浔兴股份 2009 年年度财务报告公告后的第 10 个交易日。

7、业绩考核

考核指标为:2008 年、2009 年浔兴股份净利润分别较上一年增长率不低于 30%(净利润为扣除非经常性损益与非扣除两者孰低值)。两年等待期内，如有一年没有达到业绩考核指标，则等待期往后延期一年，若连续两年等待期业绩不达标，则该计划终止实施。

[计划管理]

(一)股票期权

1、行权限制期内，当激励对象发生职务变更、离职或死亡的情况

(1)行权限制期内，激励对象职务发生变更，但仍为浔兴股份或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或员工，则已获授的股票期权数量在浔兴股份 2009 年年度董事会上按照本激励计划相应职务对应的期权数一次性调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位(包括连续两年个人业绩考核不达标)、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而导致的职务变更，取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有浔兴股份股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

(2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露浔兴股份机密、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而被解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

(3)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的股票期权即被取消，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿。

(4)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

(5)激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

(6)对于由于上述第(1)~(5)项原因被取消的未行权股票期权，可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。

......

(二)限制性股票

1、限制性股票抛售规定股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年。激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的 25%。激励对象在获授限制性股票后，享有与浔兴股份普通股股东同等的权利、承担相同的义务。解锁期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同(限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁)。本次计划禁售规定仍需按照《公司法》和浔兴股份《公司章程》执行，具体规定如下:

(1)激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有浔兴股份公司股份总数的 25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的浔兴股份公司股份。

(2)激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，将其持有的浔兴股份公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归浔兴股份公司所有，浔兴股份公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划的出售限制期内，如果《公司法》、浔兴股份《公司章程》对董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的浔兴股份股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和浔兴股份《公司章程》的规定。

2、限制性股票管理当激励对象出现下列情形之一时，依照限制性股票激励计划规定的相应授予后的惩罚条款处理，即未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并予以出售，若出售所得少于授予时个人用于购买股票的资金即出现损失，则激励对象承担损失，若股票出售所得多于购股资金即出现盈余，则浔兴股份仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归浔兴股份所有。

(1)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

(2)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)严重失职、渎职;

(4)违反国家有关法律、行政法规或浔兴股份《公司章程》的规定，给浔兴股份造成重大经济损失;

(5)浔兴股份有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害浔兴股份利益、声誉等违法违纪行为，给浔兴股份造成损失;

(6)未与浔兴股份协商一致，单方面终止或解除与浔兴股份订立的劳动合同或聘用合同;

(7)因犯罪行为被依法追究刑事责任。限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由浔兴股份一次性全部解锁。

激励对象出现下列情形的，浔兴股份可以提前解锁股票:

(1)激励对象因退休与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的;

(2)激励对象死亡的(包括宣告死亡);

(3)激励对象因丧失劳动能力而与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的;

(4)激励对象因公司安排辞去在浔兴股份担任职务的，以及不在浔兴股份