【一线材料】万科的秘密："万丰系"隐形运作17年

 

导读

目前，恒大、宝能在万科的持股比例已经不是秘密。而神秘的万科事业合伙人至今到底持有多少万科股份，自2015年初起就没有正式披露过。直到近期，万科独董华生曝出"加起来略高于10%"。网易财经发现，万科事业合伙人或仅是一个幌子和部分资金来源。在金鹏、德赢4个资管计划背后的2个合伙企业中，真正占主导地位的是上海万丰资产管理有限公司。万丰资产在2010年底以不到4亿元起家，目前仅参与德赢系列资管计划的出资，就已超过20亿元，其资金实力远强于万科事业合伙人。这个以管理万科工会资产名义出现，最终独立于上市公司万科、万科事业合伙人体系之外的"第三极"资产运营体系，才是王石最隐密的底牌。

万科股权之争，随着恒大集团的介入再起烽烟。而信息披露，成为监管层本轮关注的焦点。

继今年8月9日宣布增持万科达到5%之后，8月16日，恒大进一步发布公告称，截至8月15日，已收购约7.53亿股万科A股，占到万科总股本的6.82%，耗资约人民币145.7亿元。

宝能系的持股比例也不是秘密。7月19日，万科向多个监管部门提交了一份《举报报告》，主动揭示：截至2016年7月15日，宝能系及其一致行动人合计持股占万科总股本的25.40%，占万科A股的28.83%。

万科股权之争的另一个焦点是：万科"事业合伙人"同样通过资管计划所持股权份额，到目前为止究竟是多少？网易财经发现，从2015年年初至今，万科方面一直没有正式披露。深交所曾在2015年年底就此提出关注和问询，但被万科方面强势回应，最后不了了之。

不过今年7月29日，万科独董华生在《上海证券报》爆料："这几个计划从去年停牌前披露的持股情况来看，设立后只买进不卖出，而且加起来也只是略高于10%。"

网易财经发现，万科事业合伙人和深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称"盈安合伙"），或仅是一个幌子及小部分资金来源。在4个资管计划背后，有一个神秘的"万丰系"占据着真正的主导地位。万科管理团队不仅在管理体系上分出了一个事业管理人机制，还在资产运营上创造出了一个完全独立的万丰系。

华生首曝管理层持股超10%

2015年1月24日后，万科事业合伙人再未披露增持公告。2015年12月底，深交所发现金鹏和德嬴4个资管计划合计持有万科7.79%股份。直到今年7月底，万科独董华生曝出：4个资管计划持股比例"加起来也只是略高于10%"。

网易财经发现，万科的事业合伙人持股披露前后变化极大。

2014年5月29日，万科第一次公告——代表公司 1320 名事业合伙人的盈安合伙向上市公司出具告知函：盈安合伙于5月28日通过证券公司的集合资产管理计划购入万科 A 股3583.92万股，占公司总股本的 0.33%。

此后事业合伙人每次增持均会发布公告。到2015年1月24日为止，共发布了11次增持公告。最后一次公告称，截至2015年1月23日，集合计划共持有万科A股4.6亿股，占公司总股本的4.17%。

2015年1月29日，宝能系关联公司前海人寿首次公告持股达到万科总股本的5%，构成举牌。自此以后，宝能系每次持股比例发生重大变动，均会通过万科发布权益变动公告。

另一方面，自2015年1月24日至今，万科事业合伙人的增持公告戛然而止。

2015年12月底，深交所向万科发出问询函。深交所方面发现4个资产管理计划：金鹏1号、金鹏2号、德赢1号、德赢2号合计持有万科8.61亿股，占公司总股本比例为7.79%。

深交所发现，金鹏1号、金鹏2号的委托人和受益人均含有盈安合伙，而德赢1号、德赢2号的委托人向上可穿透到盈安合伙的董事。就此，深交所要求万科核实上述4个资管计划是否互为一致行动人。

万科方面回应称，金鹏1号、金鹏2号由管理人国信证券行使投票表决权，德赢1号、德赢2号由管理人招商财富行使投票表决权，因此4个资管计划不是一致行动人。万科同时表示，如深交所有不同认定，万科会督促信披义务人履行信披义务。

对于万科的回应，深交所并未作进一步深究。在此之后长达半年的时间里，金鹏和德嬴4个资管计划的持股比例成迷。直到今年7月底，最终由万科的独立董事华生曝出：4个资管计划持股比例"加起来也只是略高于10%"。

不过对于上述资管计划是否是一致行动人的认定，华生表示"他们自己说不是，如有不同意见可向监管机构投诉举报"，"是否被认定为一致行动人对市场及他们自己影响都不大"。

但是，如果真如华生所说"加起来也只是略高于10%"，那么金鹏系列和德赢系列资管计划中，应有一个资管系列的合计持股比例超过5%，为何到目前为止，仍未见万科方面发布正式的举牌公告？

万丰资产为所有资管计划核心

万科的事业合伙人只参与出资，4个资管计划背后涉及的2个合伙企业中，最终占主导地位的普通合伙人，均指向与事业合伙人完全无关的万丰资产。因此，万丰资产，才是德赢和金鹏系列资管计划的核心。

2015年年底深交所对万科问询的焦点，在于金鹏和德赢系列资管计划是否互为一致行动人。

深交所在问询函中提出；德赢系列资管计划的委托人深圳市梅沙资产投资中心（下称"梅沙投资"），实际控制人当时为周卫军与彭学运，周卫军同时为盈安合伙董事，曾任万科副总裁。但在万科方面予以否认后，上述问询不了了之。

但是，网易财经发现，今年梅沙投资背后的控制关系出现了新变化。最新的工商信息显示，梅沙投资的有限合伙人为深圳市万科企业股资产管理中心（下称"万科企股中心"），普通合伙人为上海万丰资产管理有限公司（下称"万丰资产"）。

而在金鹏系列资管计划背后，主导公司为盈安合伙，盈安合伙的普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司（下称"盈安有限"），而盈安有限的大股东也是万丰资产。除此之外，万丰资产还与由万科事业合伙人参与的华能贵诚信托有限公司（下称"华能贵诚信托"）一起，充当了盈安合伙的有限合伙人。

也就是说，金鹏和德赢两个系列资管计划背后存在两个合伙企业：梅沙投资和盈安合伙。而主导这两个合伙企业的普通合伙人，最终都指向了万丰资产。

从结构上，万科事业合伙人将经济利润奖金投入华能贵诚信托，最终在盈安合伙中只是充当了提供部分资金的角色。盈安合伙，仅是万丰资产主导的两个合伙企业中的一个。万丰资产，才是德赢和金鹏系列资管计划的核心。而且，盈安合伙还要为德嬴系列资管计划承担连带补足义务。

作为核心公司的万丰资产，股东为万科企股中心。而万科企股中心的股东又是万丰资产。这两家企业互相持股，形成"衔尾蛇"式的循环持股股权关系，导致外人从工商信息层面完全无法追溯到其真正实际控制方和利益关联人。

另一方面，万丰资产与万科企股中心这两家企业，在股权层面与上市公司万科并无直接联系。而在万科历来公司层面的正式信息披露中，对这两家企业也从未正式提到过。

四大资管计划资金解密

金鹏系列资管计划背后有着3.57倍的杠杆，万科事业合伙人每年以其经济利润奖金注入信托，4年累计才14.7亿元。而德赢系列资管计划的3倍多杠杆背后，万丰资产与万科企股中心作为劣后级提供的出资额超过20.4亿元，其资金实力远强于事业合伙人。

万科目前总股本为110亿股，按今年8月11日收盘价20.71元/股计算，那么此前华生曝出的4个资管计划合计持有的超过10%股份（11亿股），市值接近228亿元。取得如此大市值的背后，金鹏和德赢系列资管计划的资金来源也极为引人关注。

网易财经统计显示，到2015年年初为止，盈安合伙11次增持披露，累计已耗资48.77亿元。

金鹏系列资管计划的文件显示，该资管计划分A、B、C三种份额，盈安合伙参与的C份额占28%，动用了3.57倍杠杆。以48.77亿元耗资计算，盈安合伙实际出资约为13.66亿元。目前工商信息显示的盈安合伙的总出资额为14.1亿元，对资管计划的出资已接近其总出资额。

万科年报显示，2014年度，万科计提了2013年度经济利润奖金5.59亿元，"又一次性提取 2010 年-2013 年计提在经济利润奖金额度内留存的人民币（下同）9.11亿元，全部作为集体奖金，和之前年度计提的集体奖金一起封闭运行三年"。上述计提共计14.7亿元。这笔资金或是金鹏系列资管计划中，事业合伙人参与信托部分的资金来源。

万科2015年年报显示，万科计提出2014年度经济利润奖金 7.637 亿元。按照金鹏资管计划3.57倍的杠杆，这笔资金在今后对应的，将是二级市场上的27.46亿元新增"弹药"。

而从德赢系列资管计划来看，万丰资产当前的资本实力，或远强于事业合伙人近4年的经济利润奖金之和。

德赢1号相关文件显示，其优先级为招行理财资金，认购14亿元，年收益7.5%；劣后级为梅沙投资，认购6亿元，杠杆为3.33倍。

德赢2号资金规模为44.4亿元，其中招行理财资金30亿元，梅沙投资作为劣后级，认购14.4亿元，杠杆为3.08倍。

上述德赢两个资管计划中，万丰资产与万科企股中心通过梅沙投资理论出资达到20.4亿元。

但事实上，按万科2016年一季报数据，德赢1号目前持有3.29亿股万科A股，即使以其成立至今的最低股价12.52元（2015年9月29日）计算，3.29亿股的建仓成本也达到41.19亿元以上，远超其初始文件约定规模。因此作为劣后方，万丰资产与万科企股中心在德赢资管计划的实际出资，或远超20.4亿元。

万丰资产的投资版图

作为独立于万科之外的法人，万丰资产以2010年底的不到4亿元起家，目前已经建立起自己的资产版图。除了拿出20多亿参与德赢系列资管计划，主导德赢和金鹏的合伙核心之外，还与多家地产商发起成立中城新产业控股有限公司，并在北京城乡等上市公司的十大股东表进出。

隐藏在众多资管计划背后、拥有强大资金实力的万丰资产和万科企股中心，究竟是什么来路？

网易财经发现，王石曾在2011年发布过一封《就企业股事宜致万科全体同仁的一封信》，隐约提到了万丰资产的来源。

王石在信中介绍："22年前，万科的企业股没有被分配，而是交由随后成立的万科职委会管理。这批股份一度被置换为现金，帮助公司克服了上市初期遇到的经营困难。在公司资金状况好转并返还职委会管理之后，源于万科企业股的资产，最终演变成了两笔财产——以万科工会委员会名义持有的万科股票，以及万科工会委员会下属上海万丰资产管理公司名下的资产。到2010年的10月底，这笔资产的账面价值，大概在9.68亿人民币左右。"

网易财经统计的结果显示，王石提到的9.68亿资产中，2010年10月底万科工会委员会的持股市值或在6、7亿元左右，一直未见减持。刨去这一块，万丰资产当时的账面价值在2.68亿-3.68亿。以这不到4亿元起家，5年之后，万丰资产和万科企股中心投入德赢系列资管计划的资金，超过了20.4亿元。

2014年4月，万丰资产在控股结构层面出现大腾挪，其股东由万科工会委员会，变更为万科企股中心。

万科企股中心成立于2011年4月，最晚在2014年7月，当时已被万科企股中心控股的万丰资产，又反过来成了万科企股中心的唯一股东。

按照万科企股中心的介绍，该中心是独立法人，并非万科下属机构。因此，在与万科企股中心循环控股、互为股东的背景下，万丰资产实际也是独立法人，并非万科下属机构。

网易财经发现，在万科体系之外，万丰资产有着独立的投资版图。2015年，万丰资产与世联行（002285）等地产公司共同发起成立"中城新产业控股有限公司"，其中万丰资产出资2000万元，占12.5%的股份。

在二级市场上，除了通过4个资管计划建仓万科，万丰资产还曾位列北京城乡（600861）、天海投资（9600751）、万鸿集团（600681）的十大流通股东名单。

综合万科历年经济利润奖金计提，加上2014年计提的资金，万科的事业合伙人自有资金规模仅在22亿元左右，即使放大到3.5倍杠杆，能动用的资金规模总计也只有77亿元。以王石为首的万科管理团队在万科股权争夺战中还能坚持多久，或取决于神秘的万丰资产还有多少底牌没亮出来。

就万丰资产与万科之间的相关问题，网易财经向万科的品牌部门发去问询邮件，截至发稿，未获回应。