广康生化：蔡氏父子历史出资或致国资流失农药产品毒性涉嫌虚假陈述

作者：三青时间：2023-05-01 阅读数：人阅读

《金证研》南方资本中心正则/作者西洲映蔚/风控

在国有产权交易中，部分国有企业、私营企业和评估中介相互勾结，巧借收益法进行评估，为侵吞国有资产制造出一系列表面合法的“外衣”。而此番上市背后，广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“广康生化”）的历史出资或存瑕疵。

其中，广康生化在其设立之初，其股东或通过低价受让国有资产的方式，对广康生化进行增资，其中用以出资的资产在出资后估值骤增了两倍，八年后年蔡氏父子将评估价值出资差额补足。而实际上，此次现金补足出资瑕疵，实际上或仍属于在家族企业内部资金流转，或未对原国资股东进行补偿。上述兜兜转转的出资背后，是否国资流失？或值得推敲。

不止如此，广康生化披露的农药产品毒性等级与官方矛盾，或存虚假陈述之嫌。值得一提的是，广康生化面临的安全生产问题亦不容小觑，其曾因火灾及安全生产等问题，被当地应急管理局暂扣安全生产许可证近半年时间，而在扣留期间，广康生化的灭菌丹产品实际生产的天数或超过了扣除生产许可证后剩余的时间，令人费解。

一、股东实物出资的估值在出资前后相差两倍，八年后自认出资存在瑕疵

近年来，监管部门加强对关键领域、重点环节的监督，严肃查处改革过程中侵吞国有资产、利益输送等违规违纪问题，严防国有资产流失。

反观广康生化，在其设立之初，其股东或通过低价受让国有资产的方式，对广康生化进行增资。

1.1 蔡绍欣、蔡丹群为广康生化实控人，利农康盛、利农印刷为其家族企业

据签署日期为2022年8月15日的《广东广康生化科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(上会稿)》（以下简称“招股书”），蔡绍欣与蔡丹群为广康生化的实际控制人，二人系父子关系，并已签署《一致行动协议》。本次发行前，蔡丹群、蔡绍欣通过直接和间接持股的方式合计控制广康生化83.78%的表决权。

另一方面，广东利农康盛实业有限公司（以下简称“利农康盛”）、汕头市利农印刷有限公司（以下简称“利农印刷”）为广康生化的历史股东。

截至2003年12月8日，利农康盛、利农印刷均为包括蔡绍欣及其近亲属在内的家族内企业。

也就是说，广康生化与其历史股东利农康盛、利农印刷，均受“蔡氏家族”所控制。

值得一提的是，广康生化的设立与蔡氏家族的资本运作，存在千丝万缕的关系。

1.2 2003年10月17日广康有限成立，初期主要实物资产来源于英硫农药

据招股书，2003年10月17日，广康生化的前身英德广农康盛化工有限责任公司（以下简称“广康有限”）成立，注册资本为200万元，由利农康盛和自然人蔡绍欣共同设立，分别以货币出资120万元、80万元共同设立。

而广康有限成立初期所获得的主要实物资产，来自广州农药厂英硫分厂（以下简称“英硫农药”）。

需要指出的是，英硫农药系由广州农药厂、广东省英德硫铁矿（以下简称“英德硫铁矿”）投资设立的企业，广州农药厂、英德硫铁矿分别持有英硫农药82.9%、17.1%的股权。

2003年，英硫农药进行了股权变更。

1.3 截至2003年6月30日，英硫农药净资产评估价值为609.56万元

招股书显示，2003年7月8日，根据《广州农药厂英硫分厂的资产评估报告书》（广会所评字（2003）第606363号）（以下简称“7月资产评估报告”），截至2003年6月30日，英硫农药的净资产评估价为609.56万元。

1.4 2003年9月9日，利农康盛、利农印刷以500万元受让英硫农药全部股权

据招股书，2003年9月9日，广州农药厂、英德硫铁矿与利农康盛、利农印刷签订《广州农药厂英硫分厂股权转让协议》，广州农药厂以414.48万元、英德硫铁矿以85.53万元，向利农康盛、利农印刷转让英硫农药全部股权，股权价款合计500万元。

其中，利农康盛受让95%股权、利农印刷受让5%股权。本次英硫农药的转让价格为评估价值的82.03%。

一个月后，广康有限设立，受让了英硫农药的部分资产。

1.5 英硫农药转让予蔡绍欣、利农康盛部分房产建筑物，对应估值为415.56万元

据招股书，截至2003年12月8日，英硫农药的股东为利农康盛和利农印刷，两名股东均为包括蔡绍欣及其近亲属在内的家族内企业，家族内部的资产处理和分配，按照协商的原则来确定。

2003年12月8日，为盘活资产、理顺产权关系，达成以广康有限作为新的运营主体开展经营业务的目的，英硫农药与蔡绍欣、利农康盛签订《资产转让协议》，以7月资产评估报告为依据，英硫农药将其中部分房产建筑物予以转让给蔡绍欣、利农康盛，该等资产对应的评估净值为415.56万元。

而后在短时间内，该部分资产的估值发生了“暴增”。

1.6 时隔仅5个月，前述估值415.56万元的资产评估值增至1,261.9万元

2003年12月1日，广康有限同意增加注册资本1,300万元，由蔡绍欣、利农康盛、利农印刷认缴。原股东蔡绍欣、利农康盛以车间、办公楼等房屋建筑物分别出资1,096万元、129万元，利农印刷以现金出资75万元。

为此，2003年12月8日，英德市华丰资产评估事务所对所出资实物资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（英华资评报字（2003）第63号）（以下简称“12月资产评估报告”）。截至评估基准日2003年11月30日，该等实物资产的评估价值为1,261.9万元，经全体股东确认的价值为1,225万元。

而在经全体股东确认的价值中，蔡绍欣占1,096万元，利农康盛占129万元。

需要指出的是，广康有限此次出资，蔡绍欣、利农康盛用以出资的房屋建筑物，正是英硫农药向蔡绍欣、利农康盛转让的房屋建筑物。

据招股书，2003年12月，广康有限第一次增资时，蔡绍欣、利农康盛以车间、办公楼等房屋建筑物出资，该部分实物资产系由蔡绍欣、利农康盛于2003年12月从英硫农药处购得。

结合上述信息可知，英硫农药向蔡绍欣、利农康盛转让的房屋建筑物评估值为415.56万元。而时隔5个月再次评估时，该部分资产评估值却已增加至1,261.9万元。

值得一提的是，广康生化也承认，此次出资存在瑕疵。

1.7 招股书亦披露，2011年蔡氏父子将评估价值出资差额809.44万元补足

据招股书，由于7月资产评估报告与12月资产评估报告，两次评估的基准日之间仅相差5个月，而评估值差距达到809.44万元。为充分保障公司的利益及所有股东的利益，2011年8月18日，广康有限出具股东会决议，按照7月资产评估报告确认的评估值415.56万元作为基础，确认当时实物出资的实收资本。

而其中的差额部分809.44万元，则由蔡绍欣、蔡丹群分别以724.21万元和85.23万元进行补足。

上述现金补足历史出资，已于2011年完成实缴。

可见，广康生化成立之初，彼时蔡绍欣、利农康盛以车间、办公楼等房屋建筑物向其出资，该部分实物资产系由前述股东从英硫农药处购得的，而上述涉及出资的资产的价格，短短5个月内估值增加了八百万元。由此，广康生化第一次增资时，其股东曾或通过低价受让国有资产的方式向其增资。

而后，2011年蔡氏父子将评估价值出资差额补足，但即使如此，广康生化或曾面临国资流失的问题。

二、现金补足出资款项在家族企业内部流转，原国有股东或浮亏八百万元

上述问题仅为“冰山一角”。八年后蔡绍欣、蔡丹群对评估价值出资差额809.44万元进行补足，但此次补足或仅系“蔡氏家族”内部资产分配，原国有股东或仍未得到补偿。

2.1 2003年11月英硫农药的评估值应为1,455.9万元，受让价格或为评估值的34.34%

经《金证研》南方资本中心梳理发现，2003年6月30日，英硫农药净资产评估价为609.56万元；2003年9月9日，利农康盛、利农印刷以500万元受让了英硫农药的全部股权；2003年12月，英硫农药将部分车间、办公楼等房屋建筑物以7月资产评估报告所对应的评估净值415.56万元，转让给蔡绍欣、利农康盛。

也就是说，蔡绍欣、利农康盛所受让的这部分房屋建筑物，为7月资产评估报告所评估的内容的一部分，其对应的资产评估净值为415.56万元。

随后，2003年12月，蔡绍欣、利农康盛以这部分房屋建筑物对广康有限出资，其对应的评估价值为1,261.9万元。

即蔡绍欣、利农康盛所受让的部分英硫农药的资产，在12月资产评估报告的评估基准日2003年11月30日，其对应的评估价值从415.56万元，增长到了1,261.9万元。

若按照房屋建筑物的评估价值为1,261.9万元测算，则利农康盛、利农印刷在受让英硫农药时，其在评估基准日2003年11月30日的总体评估价值，或应为1,455.9万元（1,261.9万元+194万元）。

进一步来讲，在英硫农药整体评估价值或为1,455.9万元的情况下，利农康盛、利农印刷以500万元取得英硫农药的所有权，交易价格仅为评估价值的34.34%。

2.2 英硫农药股权转让手续获批，系建立在转让价为评估值的82%这一基础上

事实上，相关法规对转让企业国有产权的成交价，提出要求。

据招股书，转让企业国有产权时，允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门的批准。

对此，英硫农药股权转让的评估项目由最大的股东即广州农药厂负责办理相关手续，取得了广州农药厂原股东广州化工集团有限公司的批准和备案；英硫农药经批准的股权转让价格为备案净资产评估值的82%，取得国家出资企业广化集团的批准。

招股书进一步指出，虽然广州农药厂和广东省英德硫铁矿转让英硫农药股权的价格，低于评估价的90%，但股权转让的效力已得到相关部门的确认，根据《国有资产评估项目备案管理办法》等相关规定，英硫农药100%股权的转让行为合法有效。

不难看出，彼时英硫农药相关股权转让手续及事项获批，系建立在英硫农药的股权转让价格为备案净资产评估值的82%这一基础之上。

而通过上述分析，仅相隔5个月，英硫农药的资产评估价值增长至1,455.9万元，增值部分主要来源是英硫农药的部分原房屋建筑物。在此情况下，英硫农药的转让价格，实际上或为资产评估价值的34.34%。

在此情形下，英硫农药100%股权的转让行为还是否有效？

值得一提的是，2003年受让英硫农药的利农康盛、利农印刷为蔡氏家族企业，与广康生化目前的实控人同样为蔡氏家族成员。

2.3 补足出资差值实为家族内部资产分配，或未对原国有股东进行补偿

据招股书，截至2003年12月8日，英硫农药的股东为利农康盛及利农印刷。其中，利农康盛、利农印刷均为包括蔡绍欣及其近亲属在内的家族内企业，家族内部的资产处理和分配按照协商的原则来确定。

另一方面，蔡绍欣与蔡丹群为广康生化的实际控制人，二人系父子关系，并已签署《一致行动协议》。本次发行前，蔡丹群、蔡绍欣通过直接和间接持股的方式合计控制广康生化83.78%的表决权。

显然，在利农康盛、利农印刷受让英硫农药全部股权后，英硫农药、利农康盛、利农印刷、广康有限均处于蔡氏家族的控制下。在此情况下，广康生化为解决历史出资瑕疵，两次资产评估价值的差额部分809.44万元由蔡绍欣、蔡丹群进行补足，或意味着上述补足出资差值系“蔡氏家族”成员内部将钱从内部的一个“口袋”倒腾到内部的另外一个“口袋”。

而作为英硫农药原股东的广州农药厂、英德硫铁矿，在本次资产转让中是否浮亏逾800万元？

综合来看，广康生化成立初期的主要实物资产，在转让完成后不足半年时间内估值骤增了2倍，其受让该部分资产的价格或为评估价值的34.34%，即利农康盛、利农印刷或低价受让了原国资股东的股份。另一方面，蔡绍欣、利农康盛受让了该部分资产，并以此对广康有限出资。虽后续蔡丹群、蔡绍欣对广康有限补缴出资差额的部分，进行了补足，但实际上或仍属于在家族企业内部资金流转，或未对原国资股东进行补偿。上述兜兜转转的出资背后，是否国资流失？或值得推敲。

三、安全生产管理问题被点名屡教不改，生产许可证被扣期间涉嫌擅自生产

《安全生产许可证条例》规定，未取得安全生产许可证擅自进行生产的，责令停止生产，没收违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款；造成重大事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

值得关注的是，广康生化曾因火灾及安全生产等问题，被当地应急管理局暂扣安全生产许可证近半年时间，其中2020年其最少应有35天处于停产的状态。然而，经《金证研》南方资本中心测算，2020年，广康生化存在主要产品实际在产天数超350天的异象。

3.1 广康生化被应急管理部门称屡教不改，火灾后安全生产许可证被暂扣

据广东省应急管理厅公开信息，2019年8月6日，广康生化的成品仓库发生火灾事故，爆炸的蘑菇云几公里外可见。经广东省应急管理厅工作组核查发现，广康生化安全生产存在诸多突出问题，如发生事故的仓库外搭建的雨棚下方违规堆放大量化学品，严重违反《常用化学品贮存通则》等标准规范要求，被应急管理部门指出屡教屡犯、屡教不改问题突出。

基于此，广康生化的安全生产许可证被暂扣。

3.2 许可证被暂扣时间，为2019年8月20日至2020年1月12日

据招股书，2019年8月20日，清远市应急管理局依法暂扣了广康生化的《危险化学品安全生产许可证》，广康生化在完成安全生产条件整改并通过应急管理部门关于安全生产条件的验收复核前，不具备危险化学品生产资格。

因此，广康生化在《危险化学品生产企业安全生产许可证》（粤清WH安许证字[2018]R0023号）（以下简称“安全生产许可证”）被发会之前无法开展相关产品的生产工作，仅能销售既有的库存产品以及通过子公司继续开展农药贸易业务。

2020年1月13日，清远市应急管理局认为广康生化经整改后符合《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局第41号，按79号令修改）安全生产条件，发还广康生化被暂扣的安全生产许可证。

需要说明的是，2020年1月13日广康生化的安全生产许可证被发还，但直到2020年2月5日才被许可恢复生产。

3.3 2020年2月5日，清远市应急管理局原则同意广康生化复工复产

据招股书，2020年2月5日，根据英德市政府事故调查报告，清远市应急管理局经审核认为，鉴于本次火灾属于一般事故，广康生化接受了应急管理部门的行政处罚，积极落实整改，未发现其他的违法违规行为，原则同意广康生化复工复产。

2020年2月5日开始，尽管广康生化被批准复工复产，但由于不可抗力因素等，广康生化大多数人员无法在短时间内迅速返回；同时，广康生化相关原料物资采购和产品销售也收到了物流等因素的影响，因此广康生化实际上自2020年3月才逐步恢复全面经营工作的开展。

至此不难发现，在2020年1-2月的时间，广康生化均因安全生产事故以及生产许可被扣等原因，处于停产状态。

然而，《金证研》南方资本中心，广康生化主要产品的在产率，却与实际情况存在出入。

3.4 2020年，广康生化主要产品的实际在产率最大值应为83.33%

据招股书，2020年，广康生化的联苯肼酯、氯氰菊酯系列、噻呋酰胺、克菌丹及四氢亚胺、灭菌丹、土菌灵、萎锈灵、甜菜宁及甜菜安、乙氧呋草黄的装置产能分别为360吨、1,000吨、300吨、4,000吨、1,500吨、120吨、800吨、400吨、400吨，加权理论产能分别为275吨、833.33吨、250吨、3,333.33吨、1,458.33吨、100吨、666.67吨、333.33吨、333.33吨。

其中，装置产能是指广康生化厂房、设备在理想状态下能够实现的产量；理论产能是指考虑停产、疫情等因素影响下的产能，其中2019年加权理论产能=装置产能*实际在生产状态7.2（个月）/12（个月）；2020年加权理论产能=装置产能*10（个月）/12个月，该等理论产能是根据机器设备一般情况下的生产时间进行计算，上述产能未考虑因订单交货等通过临时提升生产时间强度方式提升产能的情形。

经计算，广康生化在考虑停产时间的情况下，实际在产率=处于实际在产状态的月份数/总月份数。2020年实际在产率=处于实际在产状态的月份数10（个月）/总月份数12（个月）=83.33%。

换言之，2020年，广康生化因火灾、安全生产许可被扣等情形停产，其实际在产月份数为10个月，实际在产率最大值或为83.33%。

“蹊跷”的是，广康生化的部分产品的实际在产率，却超过了83.33%。

3.5 2020年灭菌丹的在产率竟为97.22%，实际在产天数或达356天

经《金证研》南方资本中心测算，2020年，广康生化的联苯肼酯、氯氰菊酯系列、噻呋酰胺、克菌丹及四氢亚胺、灭菌丹、土菌灵、萎锈灵、甜菜宁及甜菜安、乙氧呋草黄的在产率（加权理论产能/装置产能）分别为76.39%、83.33%、83.33%、83.33%、97.22%、83.33%、83.33%、83.33%、83.33%。

也就是说，2020年，广康生化的灭菌丹的实际在产率为97.22%，超过了理论最大值83.33%。其余8种产品的在产率均小于或等于83.33%。

换言之，2020年，广康生化一年中的97.22%的时间都处于灭菌丹的在产状态中，结合2020年共有366天的自然日来看，广康生化的灭菌丹实际在产天数达到了355.83天，仅有10.17天处于停产状态。

然而，在2020年2月5日，广康生化才获准复工复产。也就是说，2020年，广康生化最少应有35天处于停产的状态。在此情形下，广康生化是否存在未经许可擅自开工情形？其安全生产的运行机制是否存在漏洞？不得而知。

四、多款产品毒性等级与官宣对垒，自诩均为低毒农药涉嫌虚假陈述

研究和筛选高效、低毒、低残留的新型农药，已成为当今的重要课题。

反观广康生化，在其多款产品为中等毒性农药的情况下，其却自称现有主要产品均为低（微）毒农药，涉嫌虚假陈述。

4.1 自称现有主要产品均为低（微）毒农药，包括灭菌丹及高效氯氰菊酯

据签署日期为2022年9月26日的《关于第二轮审核问询函的回复意见(2022年半年报财务数据更新)(广东广康生化科技股份有限公司)》（以下简称“二轮问询回复”），深交所要求广康生化说明在研技术对现有产品在实现高效、低毒、低残留方面的具体作用。

对此，广康生化解释，农药的高效是指，害虫、病毒等防治对象的防治效果好，用量少；农药的低毒是指，对人体及动植物的副作用少；农药的低残留是指，使用后能够在短时间内在植物体内、农产品内、土壤中等降解，对环境和生态的毒性低。

具体来看，农药的毒性常以大白鼠、小白鼠或兔的致死中量（LD50）表示，致使中量的值越小，则毒性越大。

根据世界卫生组织的的农药危害分级标准，按农药致死中量，可将农药的毒性分为五级。

其中，剧毒农药，是指致死中量为1至50毫克/公斤体重的农药；高毒农药，是指致死中量为51至100毫克/公斤体重的农药；中毒农药，是指致死中量为101至500毫克/公斤体重的农药；低毒农药，是指致死中量为501至5,000毫克/公斤体重的农药；微毒农药，是指致死中量为5,000毫克以上/公斤体重的农药。

进一步地，广康生化宣称，根据世界卫生组织的农药危害分级标准、世界农药大全及广康生化主要产品的农药登记证信息，广康生化现有主要产品均为低（微）毒农药。

具体来看，广康生化的产品灭菌丹的致死中量大于5,000mg/kg，属于微毒农药，并且对鱼、水蚤、海藻、蚯蚓无伤害，对应的农药登记证号为PD20110231，登记毒性为低毒；产品高效氯氰菊酯的致死中量为250-4,150mg/kg，正常的农药用量对鱼不存在危害，对应的农药登记证号为PD20080361（原药），登记毒性为低毒。

然而，事实却并非如此。

4.2 官方信息显示灭菌丹对水生生物有极高毒性，称对鱼、海藻等无害或遭打脸

据联合国下属机构国际劳工组织，按照联合国GH5标准，灭菌丹在使用过程中，若长期或反复吞咽接触，会对胃肠道造成损害；会造成眼睛刺激；可导致皮肤过敏反应；对水生生物毒性非常大。

不仅如此，灭菌丹对水生生物有极高毒性。该物质在正常使用过程中会进入环境。需要特别注意的是，应避免任何额外释放，例如不适当的处置活动。

显而易见的是，广康生化的主要产品之一的灭菌丹，对水生生物有极高的毒性，与二轮问询回复中广康生化自称的“对鱼、水蚤、海藻、蚯蚓无伤害”相矛盾。

问题远未结束，高效氯氰菊酯的毒性也“不容小觑”。

4.3 高效氯氰菊酯有5种剂型5项登记证，其中三项的证载毒性为中等毒

据农业农村部农药检定所信息，截至查询日2022年11月23日，广康生化对高效氯氰菊酯共取得了5项农药登记证书。

具体来看，上述5项农药登记证书分别为登记证号为WP20100186的高效氯氰菊酯悬浮剂，证书有效期至2025年12月23日，证载毒性为低毒；登记证号为PD20094958的高效氯氰菊酯微乳剂，证书有效期至2024年4月21日，证载毒性为中等毒；登记证号为PD20085475的高效氯氰菊酯乳油，证书有效期至2023年12月25日，证载毒性为中等毒；登记证号为PD20080364的高效氯氰菊酯母药，证书有效期至2023年2月28日，证载毒性为中等毒；登记证号为PD20080361的高效氯氰菊酯原药，证书有效期至2023年2月28日，证载毒性为低毒。

也就是说，广康生化的主要产品高效氯氰菊酯，根据不同的剂型，共对应5项农药登记证书，其中3项农药登记证书显示，其毒性为中等毒，2项农药登记证书显示，其毒性为低毒。

也即是说，广康生化在面对深交所问询时，或选择性披露了高效氯氰菊酯的证载毒性。

不仅如此，高效氯氰菊酯同样会对水生生物带来损害。

4.4 高效氯氰菊酯因对水生生物带来高风险，对环境有危害被欧盟禁用

据二轮问询回复，2017年，高效氯氰菊酯被欧盟禁用。禁用原因为高效氯氰菊酯对水生生物、蜜蜂和非目标节肢动物带来高风险。

并且，联合国下属机构国际劳工组织也指出，高效氯氰菊酯对水生生物有极高毒性。该物质可能对环境有危害，对哺乳动物和蜜蜂应给予特别注意。该物质可能对水生环境造成长期影响。该物质在正常使用过程中会进入环境。需特别注意，避免任何额外释放，例如通过不适当处置活动。

不难看出，高效氯氰菊酯同样会对水生生物带来高风险，以致于被欧盟禁用，而这与广康生化在问询回复中宣称的“正常的农药用量对鱼不存在危害”相左。

除此之外，广康生化的其他现有产品，亦存在中等毒性。

4.5 广康生化环评报告显示，毒死蜱等部分现有产品属于中等毒性农药

据技改环评，广康生化的现有产品包括高效氯氟氰菊酯（杀虫剂）、毒死蜱（杀虫剂）。

其中，高效氯氟氰菊酯（杀虫剂）对雄大鼠急性经口的致死中量为70mg/kg，对雌大鼠急性经口的致死中量为56mg/kg，对雄小鼠急性经口的致死中量为36.7mg/kg，对雌小鼠急性经口的致死中量为62.3Mg/kg。对兔子的急性经皮的致死中量大于2,000mg/kg。高效氯氟氰菊酯（杀虫剂）无致癌、致突变性。对皮肤和眼睛有刺激性，属于中毒农药。

另外，毒死蜱（杀虫剂）对大白雄鼠急性经口的致死中量为163mg/kg，对大白雌鼠的急性经口的致死中量为135mg/kg，对兔子的急性经口的致死重量为1,000-2,000mg/kg，对兔子的急性经皮的致死中量为2,000mg/kg，属于中毒农药。