冠昊生物“现形记”：前实控人在并购中疑“夹带私货” 巨额商誉重压上市公司

作者：三青时间：2023-04-28 阅读数：人阅读

冠昊生物位于广州市黄埔区的公司总部，目前优得清注册地也在此。

图片来源：每经记者方京玉摄

冠昊生物（300238，SZ）外延式收购带来的恶果最终在2019年业绩中集中显现。业绩快报显示，2019年上市公司业绩全面“由晴转阴”，2018年时公司还实现了4574.65万元的净利润（即归属于上市公司股东的净利润，下同），但2019年亏损额则高达4.46亿元。亏损主要是因为前期并购项目业绩不佳，公司计提了3.4亿元商誉减值准备。2018年年报显示，截至当年底，冠昊生物商誉净值为5.76亿元。

在冠昊生物过往年报与宣传口径中，公司乐于将自己描绘成集“人体组织器官替代”、“人工角膜”、“CAR-T肿瘤免疫治疗”、“人工晶体”等最前沿医疗技术于一身的创新型生物医药企业。就在业绩快报发布不久前，冠昊生物还公布要与参股公司共同合作开展新冠肺炎疫苗研发。对于这样一家从事用于外科修补手术的生物型硬脑(脊)膜补片生产，后续又代理人工晶体销售的公司来说，冠昊生物“逐梦”最前沿生物医疗技术的精神值得尊敬。

追求梦想不只是说说而已，从2013年开始，冠昊生物在时任实控人朱卫平、徐国风的带领下先后发起多项外延式并购，想通过砸钱购买的方式直接将上述“高大上”的业务收入囊中。据不完全统计，自2013年开始，冠昊生物对外收购耗资逾11.12亿元。要知道，即使不算2019年高达4.46亿元的亏损（数据来源于公司业绩快报），冠昊生物从2013年至2018年实现的净利润总和也只有3亿元出头。

转型口号喊得震天响，对外并购砸钱毫不手软，那么如今公司的转型结果如何？《每日经济新闻》记者看到，与2013年相比，对冠昊生物年营业收入影响达10%以上的产品，除了“生物型硬脑（脊）膜补片”外，2018年仅新增了“人工晶体（代理销售）”一项。

收购近十家公司仅有一家盈利

冠昊生物2019年的巨额商誉减值主要来自于收购的全资子公司，珠海祥乐医疗器械有限公司（以下简称珠海祥乐）、武汉北度生物科技有限公司（以下简称武汉北度）以及广州优得清生物科技有限公司（以下简称优得清），分别计提2.2亿元、2883.53万元和5500万元的商誉减值准备。同时冠昊生物称报告期内公司“骨诱导型可降解吸收生物活性骨修复材料及产品研究”项目因为收到国家食品药品监督管理总局批复的不予注册批件，所以前期累计资本化支出的2437.48万元全额结转当期损益。

公司管理层在创新路上的每一次跌倒都以上市公司大笔真金白银的蒸发作为最终代价。

例如，冠昊生物2014年3月因看好异体角膜移植替代产品而收购了从事异种人工角膜生产的优得清，当时通过向优得清注资4000万元收购了优得清33.3%股权，目前冠昊生物拥有优得清49.33%的股权。冠昊生物当时称，优得清人工角膜愈后效果接近同种异体角膜，一旦成功投产将有很强的市场竞争力，会取得较好的经济效益。

五年过去了，优得清的角膜为冠昊生物带来了多少经济效益？在2019年商誉及资产减值提示性公告中，上市公司称由于优得清产品——脱细胞角膜植片是全球首创的脱盲产品，这种创新型产品在推向市场后，前期需要较长的市场培育过程，但由于推广工作未达到预期，公司对优得清拟计提长期股权投资减值损失约5500万元。

2015年末，冠昊生物以4405.5万元对价收购了武汉北度60.2113%股权，原股东对武汉北度2016年~2018年净利润做出承诺。然而，“2016年7月后湖北省医院管理部门开展了为期半年的大型公立医院的巡查整治工作，对武汉北度干细胞保存业务开展影响较大”、“因在2016年5月受‘魏则西’事件影响，全国的免疫细胞临床应用暂停，武汉北度和冠昊生物合作拓展的免疫细胞治疗项目因此处于停滞状态。”冠昊生物在年报中这样解释。因被收购后无法完成业绩承诺，冠昊生物后续全盘接手武汉北度所有股权。2019年末，冠昊生物称拟全额计提武汉北度商誉减值准备2883.53万元。

不仅优得清、武汉北度，类似的情况也出现在了冠昊生物对其余标的的收购中。例如，冠昊生物2018年1月从控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称广东知光）手中以6370.88万元对价收购了北昊干细胞与再生医学研究院有限公司（以下简称北昊研究院）和北京宏冠再生医学科技有限公司(以下简称北京宏冠)50%股权。

冠昊生物称，由于目前国内干细胞存储发展已经成熟，竞争比较激烈，因此欲通过此次收购进入免疫细胞研发领域，通过收购北昊研究院和北京宏冠，公司将以更加积极主动的姿态开发个体化定制的细胞治疗产品，加紧开发干细胞药物、多靶CAR-T药物、靶向单抗药物等并推动上市。

但从公司收购北昊研究院至2018年末，北昊研究院亏损414万元。虽然收购北昊研究院时那些眼花缭乱的研发项目目前都还没有实际成果，但在2018年年报中冠昊生物宣布“人工肝项目”成为北昊研究院新增研发项目，并“预计在2019年开展临床实验”。

在上市公司自2013年开始发起的、耗资共11.12亿元的九项收购中，除了以6亿元对价收购的珠海祥乐2016年~2018年分别实现5211万元、6986万元和6407万元净利润外，其余均亏损。而即使是表现最佳的珠海祥乐，亦在2019年因业绩未达预期，被上市公司计提2.2亿元商誉减值准备。

到底是怎样的并购理念、怎样的标的筛选手段，才能让热衷于外延式收购的冠昊生物交出这样一份答卷。

前实控人通过并购“夹带私货”？

《每日经济新闻》记者于中国法律文书裁判网看到了一则发生于冠昊生物前实控人徐国风与广州美中生物科技有限公司（以下简称美中生物）之间的法律纠纷。2015年，徐国风与美中生物实控人签订股权转让协议，拟以200万元对价收购美中生物20%股权。

根据美中生物实控人的描述，其在成立公司后，因美中生物产品在试产试销中市场反应较好，但产能较低，所以需要融资以扩大生产规模。此时冠昊生物创始人、原实控人之一的徐国风与美中生物实控人于2015年初商定，徐国风欲以冠昊生物对美中生物进行投资，但徐国风为促成冠昊生物投资后能获得额外利益，因此提出先行以较低价格受让美中生物20%股权，然后冠昊生物向美中生物增资1000万的方式进行实际投资。

图片来源：中国法律文书裁判网截图

但是在美中生物实控人与徐国风签署20%股权转让协议后，冠昊生物并未对美中生物进行实际投资，因此后续双方闹上法庭。虽然在一、二审中，法院均未将冠昊生物投资美中生物作为徐国风个人投资美中生物的先决条件，但是通过案件审理信息可以看出，在徐国风个人投资美中生物后，美中生物实控人与徐国风之间确实通过邮件交流了冠昊生物增资美中生物30%股权事项。

或许上述发生在徐国风与美中生物之间的桌底协议不足以对上市公司层面产生影响。但是在冠昊生物对优得清的收购中，两名自然人引起了记者的注意。

2014年3月，冠昊生物公告宣布增资优得清事项。当时公告称，冠昊生物对优得清完成生物型人工角膜临床实验的研发进展和技术水平进行评估后决定，拟分阶段向优得清投资总额共计4000万元，投资完成后冠昊生物占优得清注册资本33.3%。后续冠昊生物对优得清进行了增资，目前冠昊生物持有优得清49.33%的股权。

冠昊生物当时披露，优得清注册资本300万元，法定代表人名叫王晓辉，持股比例为42%；此外三名股东分别为持股40%的陈刚、持股13%的谢丽君和持股5%的林永亮。冠昊生物称，上述交易对手中，谢丽君是冠昊生物控股股东广东知光的员工，其余各方与冠昊生物及冠昊生物实控人不存在任何关联关系。

不过，《每日经济新闻》记者发现，2011年冠昊生物在创业板公开发行上市，招股说明书、法律意见书显示，股东“王晓辉”持有冠昊生物35.34万股，持股比例为0.77%，位列第十五大股东；股东“谢丽君”持有冠昊生物19.68万股，持股比例为0.43%，位列股东列表第22名。

图片来源：冠昊生物招股说明书截图

上述两个“王晓辉”不仅同名，而且身份证号码前十四位也相同。不过，由于在冠昊生物招股说明书中，王晓辉身份证的后四位被隐藏了，因此记者无法确认优得清的法定代表人、股东“王晓辉”和冠昊生物上市时的股东“王晓辉”是否为同一个人。

类似的一幕也发生在谢丽君身上。

此外，“王晓辉”与冠昊生物的交集不仅发生在冠昊生物上市时，在冠昊生物投资优得清时，“王晓辉”与冠昊生物均为广州聚生医疗科技有限公司（以下简称聚生医疗）股东。2013年7月冠昊生物公告，拟投资1600万元收购聚生医疗22%股本。冠昊生物当时预计将与聚生医疗原股东——鸿帆（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州鑫焱捷诚广告有限公司、生威（香港）有限公司及四位自然人股东签订增资扩股协议，对聚生医疗进行增资扩股。增资扩股后，聚生医疗注册资本将由400万元增至550万元。

事实上该方案在具体执行时出现了调整。在聚生医疗层面，冠昊生物对公司的增资入股协议是在2014年3月10日签订的。但在冠昊生物增资前近20天的2014年2月20日，“王晓辉”先行以76.8万元对价收购了聚生医疗19.2%的股权。

因聚生医疗经营不善，冠昊生物以1元对价于2019年将持有的聚生医疗股权转让了出去，而“王晓辉”也以1元对价同步转让了聚生医疗股权。

此外，冠昊生物上市时的小股东“谢丽君”与上市公司的关系也绝不是“广东知光员工”那么简单：2016年8月，谢丽君开始担任珠海祥乐的董事。或许因优得清与珠海祥乐共享经销渠道，其股东、高管担任珠海祥乐董事还可以理解。但是2016年1月在冠昊生物收购武汉北度后，次年3月谢丽君成为武汉北度经理，直至2019年10月卸任。自从事人造角膜业务的优得清出师的谢丽君怎么又能在从事干细胞存储业务的武汉北度担任经理职务达两年多？

虽然增资优得清时冠昊生物信誓旦旦，一再表示看好其人造角膜业务，在上市公司的重金加持下优得清估值一再被推高。但是目前优得清显然成为一块让冠昊生物急于脱手的“烫手山芋”。2019年8月，冠昊生物公告将转让优得清20%股权给西藏鑫溢投资有限公司，转让金额为2600万元，以此估算优得清49.33%股权的价值为6412.9万元，而之前冠昊生物为获得该股权耗资7600万元。

多家企业从控股股东处并购而来

2018年4月，张永明与林玲以10.6亿元对价从朱卫平、徐国风手中收购广东知光98%股权，取代朱、徐两人成为冠昊生物新实控人。至此，朱卫平与徐国风正式退出了冠昊生物，也同时结束了冠昊生物在其二人手下走过的漫长收购道路。

而就在朱卫平与徐国风退出的三个月前，冠昊生物还从当时仍由二人实控的广东知光手中花6370.88万元收购了北昊研究院70%股权和北京宏冠50%股权，收购完成后，广东知光不再持有上述两家公司的股权。而在转让之时，北昊研究院董事长一职由徐国风之子徐斌担任。

除北昊研究院、北京宏冠外，2017年8月冠昊生物宣布以2.66亿元自有资金从广东知光手中收购了北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称北京文丰）及广东中昊药业有限公司（以下简称中昊药业）。

记者统计发现，在冠昊生物用于收购所花费的11.12亿元中，逾3亿元资金花在了从控股股东广东知光手中收购的资产。在前任实控人朱卫平与徐国风的控制下，广东知光乐于投身于最前沿医药科技的研发，并在前期研发工作有了“阶段性进展”之时，适时让同时控制的上市公司启动收购。

例如冠昊生物在收购北昊研究院时给出的理由是：“北昊研究院孵化了一批聚焦现代最前沿生物科技的科研项目子公司，从生物型人工肝、多靶点CAR-T药物、抗体药物等多角度抢占生物技术制高点，其中CD19-CD20双靶点CAR-T治疗复发及难治性非霍奇金淋巴瘤项目已经开始招募临床试验患者。”2017年收购北京文丰、中昊药业时称，北京文丰已经向国家食品药品监督管理总局（CFDA）提交了新药苯烯莫德的上市申请并已被受理，在获得药品注册证书后苯烯莫德将上市销售；中昊药业为苯烯莫德药品的生产加工和销售企业。

这些公司目前的研发进展如何？

《每日经济新闻》记者了解到，目前仅有北京文丰生产的用于治疗银屑病的苯烯莫德乳膏剂获得新药证书，2019年实现4.4万支出货量，为此冠昊生物还将对北京文丰、中昊药业相关核心人员进行股权激励，为此上市公司预计减少净利润不低于2500万元。

而正在财报中“如火如荼”开展CAR-T、人工肝等项目的北昊研究院还没有获得相关在研项目的阶段性研究成果，也未进入人体实验阶段。但另一方面，立志于钻研肿瘤免疫、人工肝等“高精尖”项目的北昊研究院却开始卖起了护肤品。根据冠昊生物在投资者互动平台上的回复，公司北昊研究院拥有的高端护肤品牌，“COVERCELL零澜”、“昊·上清”医用修护品牌，汇集了众多权威的皮肤学、细胞学、生物学专家及各类尖端研究人员，同时引进了冠昊生物高新科研技术，致力于将尖端的生物智能科技应用于肌肤护理领域。