被指强推收购 创兴资源千元贱卖疑云

 

长江商报消息8年累计巨亏5.59亿元，因董事会审议程序合法仅被定性为“投资失误”

□本报记者 但慧芳实习生 范维雅

将拍卖底价由50万下调为1元后的第11天，终于有自然人愿意以1000元的价格，接手创兴资源（600193.SZ）早已“负债累累”的子公司神龙矿业。

创兴资源自2006年12月底获得神龙矿业52%股权，此后多次增资，累计投入高达3.19亿。然而，运营9年后，神龙矿业累计亏损高达5.6亿，最终以1000元“白菜价”出手转让。2015年12月14日，创兴资源公告称，公司全资子公司湖南神龙矿业经过第二轮拍卖，由自然人李春晓以人民币1000元竞得。

这只是A股市场众多关联交易资产迅速贬值的一个缩影。近日，多位并购重组专家和证券人士对长江商报记者表示，因为程序合法，A股上市公司关联交易资产买入后缩水的情况，最后只能以“投资失误”定性。

“上市公司与实控人关联交易往往较为隐蔽，是否存在利益勾连尚难查证。”著名经济学家宋清辉在接受长江商报记者采访时说，“而且追责最终花费的精力和金钱，大于得到的赔偿，这是A股市场关联交易资产屡屡出现迅速贬值，却无人追究任何一方责任的原因。”

巨亏5.6亿子公司1000元甩卖

在1000元“白菜价”拍卖后，创兴资源公布的资产出售报告书草案显示，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值8898.31万元，负债账面4.34亿元，净资产账面价值-3.45亿元，据此确定神龙矿业100%股权评估值为-2.57亿元。此次标的资产100%股权交易价格1000元，不低于净资产账面价值。

为何创兴资源选择以1000元“白菜价”甚至预计1元象征价出手铁矿资产？

“一方面，铁矿石行业不景气，行业持续低迷拖累创兴资源。”近日，中投顾问冶金行业研究员苑志斌对长江商报记者分析，“另一方面由于神龙矿业一直亏损严重，为避免更大亏损，已经把从事铁矿采选业务的神龙矿业停产，但仍存在较高的固定资产折旧等成本，所以创兴资源只能低价出售。”

长江商报记者统计创兴资源2007-2014年8年年报发现，自2006年12月底以收购加增资方式，从实控人手中获得神龙矿业52%股权，截至2015年6月，神龙矿业不仅“颗粒无收”，每年均是处于亏损状态，累计亏损达5.59亿。

其中，神龙矿业于2010年7月投产，投产前即投入亏损3年超千万，投产后投入亏损幅度更是迅速增长。直至2014年7月以“生产经营边际效益为负”停产，9年间创兴资源对其生产运营仅4年。

但事实上，创兴资源在发展过程中，一度对神龙矿业这一资产寄予厚望并多次进行增资。

2006年12月29日，创兴科技（后更名为“创兴置业”、“创兴资源”）董事会，审议通过收购湖南祁东神龙矿业部分股权及对其增资的议案，上市公司以600万收购价及增资2000万的方式，从控股股东上海祖龙、自然人关广志（后披露为上海祖龙行动一致人）处，获得神龙矿业52%股权，成为其控股股东。

创兴资源12月16日发布的重大资产出售报告书（草案）显示，创兴资源于2009年7月通过竞拍拍得上海祖龙持有的神龙矿业48%股权，其拍卖价高达1.43亿，溢价超6倍，神龙矿业成为上市公司100%控股子公司。

2009年8月与2010年12月，创兴资源又分别对神龙矿业增资1.5亿和5000万，这一资产累计出资、增资达3.19亿元。

创兴资源2012年年报显示，2009年起公司开始退出房地产开发业务，向矿产资源开发业务转型，其年度营业收入均来自于铁矿采选业务。此后三年年报上，创兴资源均表示将铁矿采选业作为公司主营业务。

“矿业行业下滑主要从2009年左右开始。”苑志斌表示，出现亏损后，行业通常会进行资金补给，但对亏损严重的矿业资产，企业一般选择剥离，只有出售股权才能改善公司的财务状况。

然而正是在行业下行阶段，创兴资源开始全面转型铁矿采选业，这也为之后子公司神龙矿业的巨幅亏损埋下伏笔。

近日，长江商报记者多次致电创兴资源董秘办求证其关联交易转型情况，但截至发稿前，未收到其回复。

投资失误或利益输送均难被追责

“3.19亿铁矿资产迅速贬值可谓天灾人祸。”12月19日，宋清辉在接受长江商报记者采访时认为，在经济增速放缓的背景下，过剩的钢铁、煤炭等产业本身“资产贬值”，而通过关联交易注入的过程中，是否存在利益勾连，尚还需查证。

回溯最初董事会审议创兴资源收购神龙矿业，当时以5票同意、3票反对获得通过。“大股东和高管有强行推进该交易的嫌疑。”长江商学院金融学助理教授李晓阳对长江商报记者分析，“但关联方资产评估合理其实是不存在问题的，当然可以说也许评估事务所对神龙矿业未合理评估，但很难指责关联方涉嫌违法、违规。”

“责任难以界定，没有追究机制，”一位证券人士接受长江商报记者采访时称，这种资产缩水情况实际上损害上市公司和中小股东的利益，但在法律制度上还没有更好的方式进行监管。

多位并购重组专家和证券人士对长江商报记者表示，因为程序合法，A股上市公司关联交易资产买入后缩水的情况，最后只能以“投资失误”定性。

“关联交易往往很隐蔽，证据难找也是其中原因之一。”宋清辉对长江商报记者说。

李晓阳表示，除非有证据明确证明神龙矿业资产有瑕疵，并且还要联合股票评估事务所给予一个新的准确的评估价，上市公司才可能被证监会给予违法违规操作的处罚。假设只是无意错误判断，上市公司不需要承担责任。“只要程序对了就没有问题。”

剥离矿业资产后，创兴资源拟以子公司上海岳衡建筑工程有限公司为依托，转型建材贸易、建筑装修等业务，这一与方向被上述证券人士和并购专家认为，“想象空间不大”。

而且，公告显示，上海岳衡建筑工程有限公司与控股股东厦门博纳持有60.03%股权的上海振龙，存在密切的交易往来。

除非有证据证明神龙矿业资产有瑕疵，并且还要给一个新的评估价，上市公司才可能被证监会给予违法违规操作的处罚。假设只是无意错误判断，上市公司不需要承担责任。只要程序对了就没有问题。

——长江商学院金融学助理教授李晓阳