新大陆数字技术股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

 

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-002

新大陆数字技术股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月6日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第八届董事会第十五次会议的通知，并于2023年4月20日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过认真审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司及子公司开展衍生品交易的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司全球化业务进入快速发展阶段，海外业务的收入规模和占比逐步提升，收支结算币别及收支期限的不匹配形成了一定的外汇风险敞口。为防范汇率和利率的波动风险，合理降低财务费用，公司及子公司将合理安排资金开展与日常经营需求相关的衍生品交易，降低风险敞口对公司利润和股东权益造成的影响，实现套期保值的目的。

公司及子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为0.45亿美元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过4.50亿美元（或等值外币），上述额度在有效期限内可循环使用，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及子公司拟开展衍生品交易的公告》。

二、审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

因正常经营需要，公司董事会同意公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度6,000万美元，期限一年。

三、审议通过《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，额度不超过人民币6.00亿元，上述额度自董事会决议通过之日起一年内可滚动使用。公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的公告》。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-003

新大陆数字技术股份有限公司

关于公司及子公司拟开展衍生品

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动造成的影响，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展衍生品交易进行套期保值，交易品种包括远期结售汇、外汇买卖、对公期权、货币掉期、外汇NDF、货币互换、利率互换、利率掉期等，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为0.45亿美元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过4.50亿美元（或等值外币），上述额度在有效期限内可循环使用，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

2、已履行的审议程序：该事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

3、风险提示：在衍生品交易业务开展过程中存在市场风险、流动风险、履约风险及其他风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、衍生品交易情况概述

1、投资目的：公司全球化业务进入快速发展阶段，海外业务的收入规模和占比逐步提升，收支结算币别及收支期限的不匹配形成了一定的外汇风险敞口。为防范汇率和利率的波动风险，合理降低财务费用，公司及子公司将合理安排资金开展与日常经营需求相关的衍生品交易，降低风险敞口对公司利润和股东权益造成的影响，实现套期保值的目的。

公司及子公司拟采用远期结售汇、外汇掉期等外汇衍生品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金等的汇率波动风险，其中远期结售汇、外汇掉期等外汇衍生品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金等是被套期项目。套期工具的公允价值或现金流量变动，能够降低汇率、利率风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的变动程度，从而达到风险相互对冲的经济关系，实现套期保值的目的。

2、交易金额：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为0.45亿美元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过4.50亿美元（或等值外币），上述额度在有效期限内可循环使用，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

3、交易方式：拟开展的衍生品交易主要对应外币币种为美元、欧元、瑞郎、港币、澳元、雷亚尔等，主要涉及交易品种包括远期结售汇、外汇买卖、对公期权、货币掉期、外汇NDF、货币互换、利率互换、利率掉期等。交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

4、交易期限：自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

5、资金来源：公司开展外汇衍生品交易业务资金来源为使用一定比例的银行授信额度或自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与金融机构签订的协议内容确定。

二、审议程序

公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司及子公司开展衍生品交易的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权），并授权经营层在审议额度范围内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

三、衍生品交易业务的风险分析和风控措施

（一）风险分析

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风控措施

1、公司拟开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会审议批准的授权额度。

2、公司已制定严格的《衍生品投资管理制度》，对外汇衍生品交易的基本原则、审批权限、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质。

四、交易相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量，交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

五、独立董事意见

公司独立董事在审议上述事项后发表了独立意见：

1、公司及子公司开展衍生品交易业务的事项已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

2、公司已就开展衍生品交易业务建立了健全的内控制度，合理配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及业务操作流程；公司已对衍生品业务进行了严格的内部评估，并建立了相应的监管机制。

3、公司及子公司拟开展的衍生品交易是以防范汇率风险为前提、以套期保值为目的，有利于降低汇率波动对公司造成的影响，增强公司财务稳定性，满足公司经营发展的需要，不存在损害全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司及子公司开展衍生品交易业务。

六、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、关于公司及子公司开展衍生品交易的可行性报告。

4、《衍生品投资管理制度》

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-004

新大陆数字技术股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买金融

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：安全性高、流动性好、低风险的标准化金融理财产品。

2、投资金额：合计不超过6.00亿元的闲置自有资金，在上述额度内可滚动使用。

3、特别风险提示：尽管公司拟投资的委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币6.00亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性强、风险可控的理财产品，相关情况公告如下：

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的：为进一步提高闲置资金使用效率、降低公司财务成本，公司及子公司在不影响经营资金需求和确保资金安全的前提下，将部分暂时闲置的自有资金进行委托理财，实现公司和股东利益最大化。

2、投资金额：使用合计不超过6.00亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内可滚动使用。

3、投资品种：主要投资我国金融市场上安全性高、流动性好、低风险的标准化金融理财产品。

4、投资授权期限：本次委托理财授权公司管理层具体实施方案相关事宜，授权期限为董事会决议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：进行委托理财所使用的资金为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。

二、审议程序

公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权），公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本次事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

1、风险分析

尽管公司拟投资的委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的基本原则、审核流程与权限、核算管理、风险控制及信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的理财产品，投资方向均为低风险理财产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

因此，公司独立董事同意本次使用闲置自有资金购买金融理财产品。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2023年4月21日