国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票及非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

 

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2061号文核准，并经深圳证券交易所同意，苏州恒铭达电子科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“恒铭达”）由主承销商国金证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,037.8003万股，发行价为每股人民币18.72元，共计募集资金56,867.62万元，扣减发行费用后，募集资金净额为52,627.11万元。公司于2019年2月1日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。国金证券股份有限公司（以下简称“ 国金证券”或“保荐机构”）担任公司首次公开发行股票的保荐机构，对公司首次公开发行股票并上市的持续督导期限至 2021年12月31日止。

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入25,327.11万元，尚未使用金额为31,505.53万元，募集资金尚未使用完毕，国金证券就其募集资金使用情况继续履行持续督导责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2778号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,741.2935万股，发行价为每股人民币20.10元，共计募集资金35,000.00万元，扣减发行费用后，募集资金净额为34,509.20万元。公司本次非公开发行股票于2021年9月8日在深交所上市。国金证券担任公司非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2022 年12月31日止。

截至目前，国金证券对恒铭达首次公开发行股票并上市及非公开发行股票的持续督导期均已届满，根据相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：国金证券股份有限公司

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　法定代表人：冉云

　　保荐代表人：王培华、刘洪泽

联系电话：021-68826021

　　二、发行人基本情况

　　公司名称：苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　证券代码：002947

　　注册资本：230,171,765元人民币

　　法定代表人：荆天平

注册地址：昆山市巴城镇石牌塔基路1568号

　　联系电话：0512-57655668

　　三、保荐工作概述

　　本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

　　（一）尽职推荐阶段

1、对发行人进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件；

　　2、提交申请文件，并主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

3、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员会质询等；

　　4、按照深圳证券交易所的相关要求向深圳证券交易所提交推荐相关文件；

　　5、根据中国证监会的批准，与公司共同协商确定发行时间安排；协助公司完成股票上市工作。

　　（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营；

2、督导公司严格按照有关法律法规、公司《关联交易管理制度》等制度，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

　　3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，对使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理、募投项目延期事项等事项发表核查意见；

4、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及部分中层管理人员培训。

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等。

　　四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2019 年 2 月 21 日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，使用募集资金置换预先已投入“电子材料与器件升级及产业化项目一现有生产车间技改”募投项目的自筹资金 3,375,724.73 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字〔2019〕第 3-00027 号）。以上资金于 2019 年 3 月 18日置换完毕。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2019年4月17日召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》，募集资金投资项目“电子材料与器件升级及产业化项目-电子材料与器件升级扩产”的实施地点由“昆山市巴城镇石牌塔基路1568号”变更为“昆山市巴城镇石牌塔基路1568号、昆山市巴城镇毛许路路段”，并使用募集资金通过招拍挂方式购买昆山市巴城镇毛许路路段工业用地用于建设募投项目。

公司于2019年8月19日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点暨对子公司增资的议案》，募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目一电子材料与器件升级扩产”的实施主体由“苏州恒铭达电子科技股份有限公司”变更为“苏州恒铭达电子科技股份有限公司和惠州恒铭达电子科技有限公司”，实施地点增加惠州市惠阳经济开发区沿河路地段（厂房）。

　　公司独立董事对上述事项均发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

　　（三）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况

公司于2020年2月17日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意募集资金投资项目预计可使用状态日期由2021年1月31日改为2022年1月31日。本次募集资金投资项目延期原因主要系随着公司业务规模的扩大，公司建设发展用地不断扩张,基于业务布局统筹考虑，公司对募投项目实施地点进行了优化调整。公司募投项目实施地点优化后，其位于巴城镇毛许路路段的募投项目实施用地取得时间晚于预期，使得公司募投项目的投资进度较原有规划相对较慢；受项目建设和投入等各方面均受到了一定程度上的制约，募投项目施工进度有所延缓，实施进度未能达到预期。

公司于2022年1月21日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对首次公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期由2022年1月31日调整为2022年7月31日。

公司于2022年7月28日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下对公司首次公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，由2022年7月31日延期至2022年10月31日。该次募集资金投资项目延期原因主要系受项目建设和投入等各方面均受到了一定程度上的制约，募投项目施工进度有所延缓，实施进度未能达到预期。

公司于2022年11月30日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》及《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，由2022年10月31日延期至2023年6月30日；同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下对公司非公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，由2022年12月31日延期至2023年6月30日。

公司独立董事对上述事项均发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

　　（四）保荐代表人变更

鉴于保荐代表人付焱鑫先生工作变动，无法履行对公司的持续督导工作，为保证公司相关持续督导工作的有序进行，国金证券委派刘洪泽先生接替付焱鑫先生继续履行对公司的持续督导工作。

　　五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

　　六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作；在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。

八、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，恒铭达存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更以及募集资金投资项目延期的情况，均已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

恒铭达募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。使用募集资金期间，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

九、尚未完结的保荐事项

　　截至2022年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

　　十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：

王培华 刘洪泽

　　法定代表人：

　　冉 云

　　国金证券股份有限公司

　　年 月 日