万科命硬丨华润彻底退出股权争斗，赢得君万之争23年后万科再赢宝万之争

作者：三青时间：2023-06-15 阅读数：人阅读

从盼来政策的“东风”到关键的股东调整，万科等了不到一个月的时间。1月12日晚间万科确认作为第二大股东的华润彻底退出万科股权阵营，代替华润的是，曾经扮演万科管理层“白衣骑士”角色的深圳地铁集团（以下简称“深铁”）。在万科纷繁复杂的股权争斗中，曾站在万科管理层反对面的华润，如今选择以如此彻底的方式退出，这一结果颇具意外，不过，各方分析认为华润的退出让万科股权纷争离大结局更近了一步，也让万科管理层笑到了最后。

宝能系并不是万科第一次遭遇的“野蛮人”，早在1994年那场A股市场里程碑式的“君万之争”中，万科就和“野蛮人”君安证券有过一次惊心动魄的较量。当年，经过两个交易日的停牌，王石获得国有股至关重要的支持后，收复万科实际控制权，曾一跳三尺高的万科股价重归于沉寂，君安等炒家折戟沉沙。

万科总裁郁亮曾经说过，万科股权之争像一部连续剧。是的，这场大戏时而上演资本的激进举牌，时而上演管理层愤怒的对抗，时而又转为几方温和的谈判和妥协，时而又夹杂监管层暗含深意的表态，在多方的联合上演下，这场连续将近两年的大戏似乎已走到了大结局，万科股权之争的结局走向也将成为优质房企如何应对举牌、投资者又将以何种心态和手段举牌的参考样本。

华润放手１华润选择彻底退出

根据万科公告，万科股东华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司 1 月 12 日与深圳地铁集团签署了《关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》，华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司 1689599817 股 A 股股份转让给深铁。转让完成后，华润股份和中润贸易将不再持有万科股份。

公告显示，华润所持有的股份占到万科总股本的15.31%，标的股份的转让价格为371.7亿元，对应的每股交易价格为 22 元/股。这比万科A停牌前20.4元/股的股价高出了将近2元。

在此笔交易之前，万科股权分布情况如下：宝能系持股25.4%，华润持股15.31%，恒大系持股14.07%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管（德赢1号、2号）计划持股3.66%，万科工会持股0.61%，后三者相加，万科管理层合计权益占比为8.41%。按照此前各方股东的表态，华润将全部股权转让给深铁后，万科管理层将得到二股东深铁、第四大股东安邦的支持，万科管理层的站队将更加稳固。

实际上，在过去将近两年纷繁复杂的万科股权斗争中，华润扮演了极其重要的角色，例如，原本市场普遍认为，华润会支持万科管理层团队时，华润却公开表达了对万科引入深圳地铁计划的不认同，从而让万科管理层为抵抗外来资本而专门设置的引入深铁计划搁置到了一边，甚至最终以失败告终。

直到去年年底，监管部门频频痛斥险资举牌，为宝能系带来了压力，恒大则明确表达无意做控股股东后，市场的焦点又再次回到了华润身上。有行业人士此前向北京商报记者表示，万科股权之争的走向更多的取决于华润的态度，也不排除华润会接盘宝能系或恒大系所持股份的可能。

２平衡各方利益下的让步

不过，更多的人没有想到，华润并未选择接盘其他股东的股份，而是选择将自己的股份全部转让给深圳地铁。“华润退出颇有唏嘘之味，从强势到退步，说明华润十分尊重深圳地方政府的意见，对于万科而言是利好。”有不愿具名的房地产行业人士如是评价。

易居研究院智库中心研究总监严跃进也表达了提出了同样的看法。“此次退出应该涉及到各个方面的利益平衡，包括国资委、证监会、深圳地方政府等，华润的退出很大程度上与国资委积极管制的态势有关，如果仔细分析近期证监会、保监会的态度，从政策管制方面是有利于万科管理层的，所以华润退出也是正常的战略调整。”

实际上，此前也有市场传言称，当万科各方股东激烈对立之时，政府层面已经深度参与了此事的协商处理。作为华润集团的直管单位，国资委接替了华润集团处理此事。

也有行业人士表达了不同的观点。中国综合开发研究院旅游与地产研究中心主任宋丁认为：“华润虽然一直是万科的大股东，但一直没有拿到控股权，向来是以战略投资和财务投资的方式来对待万科的，所以只是在争论最凶的时候，涉及到几方股东的争执时，华润表达了不满，除此之外也没有什么其他的问题和顾虑。”

从财务投资的角度来说，华润过去十多年对于万科的投资算得上是一笔好买卖。公开资料显示，华润集团在2000年接替万科原第一大股东深圳特区发展公司成为万科第一大股东，持股为15.08%，当时的股价大概为2元/股，而1月12日万科停牌前的收盘价格为20.4元/股，华润16年持股浮盈达到10倍。也有分析认为，华润集团未来将全力做好华润置地，华润置地的未来动作值得期待。

3股价下跌警报解除

在去年年底监管风向生变时，市场就认为上演了将近两年的万科股权争斗大戏或已接近尾声，万科管理层频频释放的信号也在说明，结局正在向有利于他们的方向发展。而此次华润股权的受让方正是万科管理团队曾经的“白衣骑士”深铁。在2016年6月份，万科公告称，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元。按照这份重组预案，深铁将在万科集团获得第一大股东位置。但是，在2016年12月18日，万科公告称，由于各方未达成一致意见，从而增发股份引入深铁的重组预案终止。

抛开深圳地铁在此次万科股权争斗中所要扮演的重要角色，单纯从业务层面分析，市场普遍看好万科引入深铁的计划。严跃进认为，物业+轨道的新业务开发对强化万科强化城市运营商有积极的作用。

不过华润放手，深铁进入就能彻底解决万科管理层与宝能之间展开的话语权的争夺吗？在北京一家小型投资机构负责人看来，至少股权结构的稳定有了短期的保障，这对于近期股价正连续承压的万科而言，则构成实质性的利好，利于万科A股价的企稳。

实际上，自2016年12月19日宣布与深铁的重组告吹之后，万科A的股价就开始“跌跌不休”。交易行情显示，从去年12月19日至今年1月11日，万科A的累计跌幅为9.17%，而此次万科A停牌前的最新股价为20.4元/股。

值得注意的是，在万科A停牌之前，万科A的股价已经出现进一步破位下行的趋势。上述投资机构负责人认为，如果万科A股价持续下跌，对于此前重金介入的宝能系等重要股东而言，都将产生不利影响。“尤其是宝能系，此前通过九个资管计划增持了万科，预警线并不低，如果万科A股价持续下行跌破资管计划的预警线，甚至存在强制平仓的风险，不利于万科A股价的稳定。”该投资机构负责人称。

万科启示1万科管理层赢了

作为国内房地产行业老大的万科一直知道股权分散的弊端，管理层们也试图通过合伙人制度来悄悄加码自己站队的力量，不过他们却万万没有想到，资本的力量是如此凶猛，让万科管理层措手不及。

万科股权之争标志性事件应该从2015年8月26日说起，那一天宝能系通过大量买进万科股权，首次超越华润，成为万科的第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例仅差0.15%。此后华润试图通过两次增持来维护自己第一大股东地位，但是最终也未能抗衡宝能系，直到现在，宝能系以25.4%的持股比例一直稳坐第一大股东宝座，持股比例比第二大股东多出了十个百分点。

宝能系的大举进入让万科管理层们惴惴不安，因为毕竟他们习惯了10多年来与第一大股东之间和平相处，大股东做财务投资，管理层掌握话语权。这一次，万科管理层无法准确把握宝能系的态度，是财务投资还是争夺话语权？在不确定中，万科管理层选择对抗，包括在公开场合表达不满、拉拢另一股东安邦、也有在私下试图通过增发，以引入深圳地铁集团来稳固自身的利益。

这场旷日持久且高潮迭起的股权之争直至今日终于有了明朗化的结局：华润彻底退出，万科管理层迎来了“好朋友”深圳地铁集团，多位业内人士认为，不论华润出于何种原因选择退出，对于万科而言至少换来了股权架构暂时性的稳定，万科管理层持股以及深圳地铁持股、再加上此前公开表态要和万科管理层站在一起的安邦，万科管理层的站队力量已经超过了宝能系。而在监管压顶之下，宝能系、恒大系的再度增持也受到了一定的限制。

不过，华润退出就意味着万科股权之争真的会以万科管理层的胜利而结束吗？也有分析人士表达了不同的观点。有不愿具名的行业人士认为，万科股权分散的特点仍然没有改变。深圳地铁想要掌握绝对的话语权则需要更大的股比，如要接盘其他股东手中的股权，深圳地铁则需要拿出更多的真金白银，这对于深圳地铁的资金能力又将是考验。该人士也进一步认为，商场上没有永远的朋友，只有永远的利益。深圳地铁是否会成为下一个“华润”，也是需要万科管理层所警惕的。

2资本仍热衷抄底房企

值得一提的是，过去一年万科一方面饱受股权之争的烦扰，另一方面也奔波在做大规模的路上。根据万科最新的公告，2016年该公司实现销售金额3647亿元，不抵恒大地产的3747亿元，成为行业老二。虽然万科增长依然很乐观，但是却失去了行业老大的地位。股权之争对于万科的一线销售影响有多大？对此，行业人士认为难下定论，但是郁亮就曾公开表达过股权之争的负面影响。

2016年6月郁亮对外称，宝能系方面提出的罢免董事会的提议，已经影响到了万科的经营层面。对万科团队和公司运营造成了困扰。一些项目面临着退订等问题，银行重新评估放缓贷款，也有很多合作方对经营权表示担忧，经营压力非常大，管理团队感到有心无力。

在易居研究院智库中心研究总监严跃进看来，万科管理层与股东之间的纷争一定会对一线经营带来影响。他认为，万科事件带给行业的启示之一就是股权之争不应该影响企业的正常经营，也不要影响管理层正常的持股，因为不论是谁、以何种形式增加股权，作为上市公司股东，获取利益才是最终的目的，而标的公司的经营业绩是评判一家企业资本市场认可度好坏的重要标准之一。此外，严跃进也指出，其他地产企业后续需要反思股权分散的问题，这对于保护创始人利益以及实现更有弹性的股权治理非常关键。此外，在严跃进看来引入更多元化的战略机构投资者将成为传统房企转型的关键。

同策咨询研究部总监张宏伟认为，虽然万科股权之争的最终结局仍有待股东们进一步揭晓，但是可以肯定的一点是，受到更多资本大鳄的关注是未来以万科为代表的房地产企业可能要共同面临的问题，尤其是那些股权分散的房企，会陆续成为资本看上的对象。“房企市值仍然处于阶段性低估阶段，在沪深两市的上市公司中，符合资本大鳄举牌条件（大股东持股比例低于30%、股权分散、市净率较低等）的房企不在少数。从一定意义上来讲，万科之所以被宝能系看中举牌，是因为万科也基本符合上述资本大鳄的举牌条件，尤其是股权分散这个条件。资本大鳄预判未来1-2年市场肯定还是趋好的，房企的业绩也会逐渐好转，此时抄底房企有直接财务投资获利的目的，这是资本大鳄们看中并投资房企的最直接原因”。张宏伟进而表示。

3或引发优质股举牌潮

上述观点也得到了一些资本市场人士的认可。在交易方案中，华润与深圳地铁的交易价格最为引人关注。以万科停牌前的价格20.4元/股计算，地铁集团22元/股的接盘价格有着约7.8%的溢价。而在北京一位投资分析师看来，深圳地铁的“溢价”接盘行为，预示着新进股东对被轮番举牌之后万科估值的认可，这也有可能进一步调动举牌资本布局优质股的积极性。

“历经宝能系、恒大等重要股东的轮番增持，万科A股价从2015年底开始至今涨幅较大，此前市场最为担心的就是举牌资本重金介入之后的退出问题以及可能面临的投资风险，现如今深圳地铁的溢价接盘行为实际上可以理解为对万科A最新估值的一种默认，这也使得宝能系、恒大等重要股东的投资风险进一步降低。”在上述分析师看来，相对而言，万科A目前的股价处于历史高位，而此前万科在2016年7月复牌之后，股价曾出现过连续下跌，宝能系旗下的资管计划甚至一度面临强制平仓的风险，这曾使得举牌资本一度对举牌大盘优质股有所畏惧。交易行情显示，受各方资本轮番进场布局的影响，从2015年11月2日至今，万科A的股价累计涨幅超过50%，期间最大涨幅更是达到100%。

一家小型私募机构负责人同样表示，深圳地铁的“溢价”接盘无形中大大降低了宝能系等重要股东的投资风险。“就目前情况来看，深圳地铁的成本价是比较高的，这也同时说明深圳地铁对万科后续经营状况的看好，增加了万科业绩向好的预期，而此前介入的宝能系、恒大等资本方就变得相对安全。”该私募人士称。

　　而宝能系等资本投资万科的“成绩单”则很可能对整个资本市场形成指示效应。“一旦宝能系投资万科最终获得成功，就有可能促使更多的实力资本方对优质白马股，甚至是超级大盘股进行布局，届时A股也有望迎来新的一波举牌浪潮。”上述私募人士认为，以长期稳定投资为目的的举牌行为，对于稳定资本市场以及促进上市公司发展有着积极的意义。

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