仟源医药：第三届董事会第十三次会议决议公告

 

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2017-052

山西仟源医药集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次

会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 8 月 8 日以邮件方式发出，会议于

2017 年 8 月 11 日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长赵群先生主持，应

参加会议的董事 9 人，亲自出席 9 人。出席会议人员对本次会议的召集、召开方

式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》法律、法规等规范性文件和《公

司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及其摘要的议案》

经董事会审议：公司《2017 年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合

法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公

司 2017 年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具

体内容详见公司 2017 年 8 月 12 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网披露的《2017 年半年度报告》及其摘要、《公司 2017 年半年度报告披露

提示性公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过《关于

的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真

实、准确、完整的履行相关的信息披露工作，如实反映了公司募集资金 2017 年半

年度存放与使用情况。

公司监事会、独立董事对公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》发表了独立意见。

具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过《关于的议案》

本次发行预案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的《山西仟

源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

关联董事赵群、翁占国对该议案回避表决。

4、审议通过《关于况报告>的议案》

前次募集资金使用情况报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息

披露网站刊登的《山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的

公允性的议案》

公司拟将本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后全部用于收购山西普

德药业有限公司 100%股权。

鉴于公司本次非公开发行股票申请材料评估数据的有效期已临近期满，北京

中和谊资产评估有限公司对山西普德药业有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基

准日进行了重新评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，

在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：

（1）评估机构的独立性

本次交易已聘请评估机构北京中和谊资产评估有限公司对以 2017 年 6 月 30

日为评估基准日进行进行了重新评估，北京中和谊资产评估有限公司为具有证券、

期货相关业务评估资格的资产评估机构。

除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、

交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预

期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有

独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重组目的与评估对

象的实际情况，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取

值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（3）评估方法与评估目的的相关性

北京中和谊资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产

状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，

与本次评估的评估目的具有相关性。

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据

评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多

种资产评估方法。

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和

收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象

的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易

提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，实施了必要的评估程序，

对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 6 月 30 日评估对象的实际情

况，本次评估结果具有公允性。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议

案》

鉴于相关申报文件中的财务数据已过有效期、评估数据的有效期已经临近期

满，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标

的资产出具资产评估报告。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本

次交易的审计机构，并出具了审计报告及备考审阅报告，具体内容详见中国证监

会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司自 2017 年 6 月 12 日起执行财政部颁布的《企业会计准则第 16 号——

政府补助》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影

响，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十二日