利民股份溢价收购追踪

 

利民股份（002734.SZ）近日公告，将变更募集资金用途，溢价94.97%收购山东达民化工股份有限公司（简称“山东达民”）70%股权。记者注意到，山东达民的法人代表、董事会成员去年9月就曾发生重大变化,同时公司的应收票据、应收账款也出现高于净利润的高速增长，而高额利润正是支持山东达民高估值的重要依据。

亿元资金变更用途 山东达民将易主苏企

本月28日，利民股份公告，拟将此前投向基础原料项目的1.43亿元募集资金，改做其他用途，其中1.09亿元将用于收购山东达民70%股权。

公开信息显示，利民股份总部位于江苏，2015年1月登陆深交所，是国家农药生产骨干企业，而山东达民则成立于2008 年7月，注册资本1000万元，位于滨州市沾化区，主要从事戊二胺、正辛胺等化学品的生产和销售。

山东达民出资人有陈国建、吴刚、 胡江瑜、王书森，分别持股55%、30%、10%、5%。本次收购完成后，利民股份将持有山东达民70%股权，原股东中除陈建国仍保留30%股份外，其余3人的股份将悉数转让给利民股份。

从业绩情况看，公告披露，山东达民在2015年、2016年分别实现营业收入6034.06万元、8649.84万元，净利润分别为254.8万元、1457.81万元，同比分别增长了43.35%、472.14%。

作为业绩对赌，山东达民承诺，公司在2017年—2019年的净利润将分别不低于1500万元、1700万元、2000万元，或三年中累计净利润不低于5200万元，且各年度不低于承诺的80%。若业绩未达标，股东将给予利民化工现金补偿。

对于收购目的，利民股份表示，山东达民是国内丙二胺主要生产商，收购有利于公司产业链向上游原料领域延伸，同时也可满足将向精细化工中间体领域拓展的需要。

1.09亿元收购山东达民70%的股份，利民股份给出的估值高达1.54亿元，对应账面净值的溢价率为94.97%。而记者查阅山东达民的审计报告、评估报告后发现，这次收购中有不少模糊之处。

利润一年涨了5倍 利民股份拒解释原因

据北京中同华资产评估有限公司（简称“北京中同华”）出具的资产评估报告显示，截至2016年底，山东达民的资产总额为7872.93万元。

对山东达民的估值，北京中同华采用了资产基础法、收益法两种评估方法，第一种方法得出的估值为8908.22万元，增值率仅为13.15%，但第二种方法的估值则高达1.54亿元，溢价率94.97%。

对于“两者相权取其高”的做法，北京中同华表示，山东达民是丙二胺、正辛胺国内唯一生产厂家，产品附加值较高，股资产基础法估值全面、合理的体现企业的整体价值。不过，其中并未列出收益法具体计算过程。

对此，记者致电负责该项目的北京中同华评估师郝晓兵，希望他能解释收益法评估依据，但其借故挂断电话，此后电话一直处于无人接听状态。

随后，记者又拨打了利民股份董秘办的电话，一位男性员工告诉记者，收益法主要是参照山东达民近两年的利润，以及未来3年的承诺利润而做出。

若依其所言，支撑山东达民高溢价的核心是较高的净利润。但记者注意到，虽然山东达民2016年的净利润为1457.81万元，但一年前还只有254.8万元。而更值得关注的是，公司2016年的应收账款、应收票据，均出现了大额增长。

据瑞华会计师事务所披露的山东达民审计报告披露，公司 2016年的应收票据、应收账款分别为1851.89万元、1805.77万元，同比分别增长了1222.77%、65.38%，应收项目的合计金额为3657.66万元，占到当年营业收入的60.62%。其中，应收票据主要是银行承兑汇票。

对此，记者询问利民股份关于山东达民大额应收项目出现的原因，银行承兑汇票的背书人和出票人身份，以及2016年利润大幅增长的原因等问题，公司上述员工表示，这些均为企业内部信息不方便透露。

公司只有21人 去年股东就已卸去职务

记者查阅公开报道发现，山东达民是家非常低调的公司，有媒体曾在去年11月的一篇报道有所提及，称公司占地不足50亩，只有21名员工，但当年税收却有望达到1000万元。

而据西部证券披露，山东达民此前与利民股份早有贸易往来，是后者合作多年的原料供应商，当记者询问利民股份可否提供其最近3年向山东达民的采购额度时，对方未予回复。

此外，记者昨日还尝试联系山东达民，但其在工商登记系统上预留的电话始终无人接听，114查号台也未登记公司电话，而利民股份方面也拒绝透露公司有效联系方式。

“若企业的利润和应收项目同时出现大幅增长，就要警惕其是否通过虚构应收账款、应收票据等行为实现利润虚增，这也是很多不合规企业经常使用的财务造假手段。”济南某会计师事务所一位负责人告诉记者，但他也强调，判断企业是否有财务造假行为，必须有充足的证据。

除财务的变化外，记者还发现，去年9月前，陈建国、吴刚、胡江瑜3人分别在山东达民担任法人代表和董事长、董事、总经理，但当月21日，公司的法人代表、董事长、总经理均变更为曹振力，吴刚退出董事会，同时公司新增加了4名董事。

对此，利民股份表示，这次变更主要是因为公司法规定，公司发起人在1年之内不得转让所持股份。有业内人士认为，这也意味着，山东达民的股东们至少在去年下半年就有了转让公司的打算，而这正是公司业绩最好的时候。

文/编辑 记者 张冠超