重大事件解密｜博腾股份“信任危机事件”的毁灭与重生

 

Z链研究员｜张舒涵 编辑｜LZ

事件概述：博腾股份2018年至2019年，博腾股份实际控人占用资金53375万元，造成违规披露和财务造假，引发了公司史上最大一次信任危机。这一次公司治理、信任、信用危机发生至消褪经历了四年时间，至今仍在公司治理留下重要污点。

事件一是发生于2018年4月18日至2019年3月26日。实际控制人居年丰、陶荣通过预付款、员工借款将资金划给三个供应商、一个员工和一个关联方，再由供应商、员工、关联方将资金最终划转至实际控制人及其关联方。2018年博腾股份划出资金37124万元、2019年1至4月划出资金16451万元。

事件二是由于资金占用导致博腾股份2018年半年报财务报表虚假记载，虚减预付账款 1291万元，虚减其他应收款20791.34万元，虚减短期借款20000万元，虚减应付账款3000 万元，虚增利润总额928.85万元；2018年第三季度报告财务报表虚假记载，虚减预付账款 3276万元，虚减其他应收款24385.06万元，虚减短期借款20000万元，虚减应付账款8500万元，虚增利润总额867.12万元。

事件2018年底2019年初审计时被发现，随之被深圳证券交易所关注、中国证监会重庆证监局勒令整改、中国证监会立案调查。事件持续到2020年5月14日，这几年是博腾股份历史上面临的最大生死劫。

一、发生与发现：

事件发生于2018年4月18日；事件发现于2019年4月19日。

博腾股份实际控制人挪用占用资金事实最早撕下面具的是天健会计师事务所，审计人员“发现公司发现全年预付货款发生额显著超出过往三年经营性水平，经问询及供应商走访，了解到公司实际控制人与部分公司供应商存在资金往来情况。”

比审计所更早发现问题的是博腾股份董事冯红涛和独立董事郭永清。他们在2018年半年报报告和第三季度报告就开始对占用资金事项进行了“必要的关注”，及知悉情况后“积极采取补救措施。”

冯红涛是重庆慧林股权投资基金合伙企业委派的董事，2018年5月担任博腾股份董事，他还是招商局资本投资有限责任公司副总经理。郭永清来自上海国家会计学院会计学教授，2016年3月起任职博腾股份独立董事。

2019年4月19日，实际控制人承认占用资金事实，并告知公司董、监、高，及沟通。2019年4月25日，博腾股份及实际控制人向监管部门汇报占用资金情况。

二、起因与过程：

事件发现10个月前的2018年6月21日博腾股份进行了第一次定向增发，增发对象是重庆两江新区产业发展集团有限公司及南京华泰瑞联并购基金二号、三号，增发股份1.2亿股。通过事件复盘发现，在此增发事项前两个月的2018年4月18日，博腾股份实际控制人开始了第一笔资金挪用。

2018年1月，博腾股份原财务总监陈蓓辞职，财务负责人由董事、副总经理陶荣兼任。陶荣是博腾股份核心创始人之一，与居年丰、张和兵三人构成实际控制人。居年丰和张和兵都曾司职于“阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处”，陶荣曾就职重庆市国税局。

彼时居年丰、陶荣、张和兵持股博腾股份17.10%、13.10%、13.10%。

“占用资金事件”在陶荣担任财务负责人的2018年4月-2019年5月间发生：

实控人通过供应商重庆洪峰工业设备安装有限公司提供资金16300万元；供应商重庆大渡口华越化工有限公司提供资金19024万元；供应商重庆大众防腐股份有限公司提供资金4850万元；公司员工颜小淞提供资金1250万元；关联方重庆聚心投资有限公司提供资金11951万元。

一个假象必然需要更多假象掩盖，于是关联造假、虚假记载亦随之产生。

2018 年4月18日至6月30日期间，博腾股份累计向实际控制人提供资金22259万元，占博腾股份2017年底经审计净资产的16.18%，资金占用情况导致博腾股份2018年半年度报告披露的财务报表虚减预付账款1291万元，虚减其他应收款20791.34万元，虚减短期借款 20000万元，虚减应付账款3000万元，虚增利润总额928.85万元。

2018年7月至9月，向实际控制人又提供了资金4215万元累计增加到26474万元，占2017年净资产增加3.07个百分点，在上半年基础上再虚减预付账款1985万元、虚减其他应收款3593.72万元、虚减应付账款及应付票据5500万元，虚增利润总额867.12万元。

由此构成2018年实控人占用资金37124万元，同年公司计提利息7550461.35元；2019年1月至4月，占用资金合计16451万元，同年公司计提利息754412元，总计53575万元资金及830.49万元利息。

三、内因与外因：

（一）2017、2018、2019年达到峰值，张和兵累计质押股份占所持比例98.13%，居年丰占所持比例93.87%，陶荣占所持98.03%

经过自查，挪用资金的根本原因源于实际控制人居年丰、陶荣、张和兵股权质押比例长期处于较高水平，由于市场反复震荡，股价下跌较多，面临股权质押债务风险高强压力。

2014年上市后至2020年间，博腾股份实际控制人居年丰、陶荣、张和兵共质押股权超60次，累计质押股权5.73亿股，等于实控人持股数量330%。

股权质押数量在2017、2018、2019年达到峰值。

张和兵累计质押股份占所持股份总数98.13%，占总股本13.09%。

居年丰质押占所持股份93.87%，占总股本16.07%。

陶荣质押占所持股份98.03%，占总股本10.24%。

至2019年12月18日，居年丰累计质押股份57180772股，占所持股份84.96%，陶荣累计质押股份47551797股，占所持股份85.43%，张和兵累计质押股份46713980股，占所持股份92.84%。三位实际控制人合计质押股份占公司总股本27.9%。

2019年，博腾股份实控人负债余额约8.21亿元，股权投资6.1亿元、支付利息0.9 亿元、2017年增持公司股票0.6亿元、其他个人用途0.61亿元。

（二）2018年后博腾股份实施新产业战略，从原料药CDMO向制剂CDMO、生物CDMO矩阵延伸，资本链条在对应条分缕析的产业 转化为复杂因素

2014年1月博腾股份上市，募集资金净额共计27284.38万元；2015年两次增发以支付购买江西东邦药业100%股权；2018年6月定增募资14.62亿元，投向生物医药CMO项目和东邦药业阿扎那韦9个项目。

博腾股份产业升级、延伸和转型始于2016年，这一年底开始布局CRO业务。

2017年4月，子公司博腾美研收购美国工艺化学CRO公司“J-STAR”，开启工艺化学CRO业务升级。博腾通过J-STAR，在北美重点布局中小生物医药客户(Biotech)业务，提供CRO服务。

通过与J-STAR业务整合和技术融合，全年新立项项目102个，较上年同比增长50%，其中临床一期及二期项目数共73个，当年实现销售的新立项项目33个。重庆水土研发中心、上海紫竹研发中心、长寿基地105、304中小试多功能车间成为早期工艺化学CRO业务落地平台。

2017年博腾股份营业收入11.84亿元，同比增长-10.74%，CRO收入1.91亿元，同比增长129.75%，新业务开始贡献收入。

2018年，博腾股份全面启动CDMO业务战略转型，以CMO为核心和优势，发展CRO作为博腾转型新业务。

2018年，J-STAR团队规模从收购前47人扩展到81人，全球研发团队共计282人，其中博士及硕士占比高达64%，研发投入7619.57万元，占营业收入6.43%。

2018年，博腾股份在上海、重庆、成都和美国新泽西等地拥有合成、分析、氢化、公斤级、安全、酶催化、结晶、流体化学等各类实验室共计57个，在建实验室4个，支撑博腾进行CDMO战略转型。

2018年博腾股份营业收入11.85亿元，同比增长0.07%，在面临核心客户核心产品需求持续下滑的情况下，收入增长主要来自CRO业务，同比增长约55.39%。转型成果初现。

2019年博腾股份基于原料药CDMO业务多年积累、经验，开始推进制药服务平台中其他两大新业务(生物CDMO业务和制剂CDMO业务)布局。

培育新产业最重要的就是资本投入和支持。原本以原料药CDMO为主体产业使博腾股份积累的充沛资金，开始因业务升级转型而分散和怱忙。

2014年首次募集资金中9118.79万元用于GMP中试车间（109）建设项目、5015.77万元用于多功能医药中间体生产车间（110）建设项目、13149.82万元用于新药服务外包基地研发中心建设项目。

暂缓109建设项目，原109建设项目募集资金9118.79万元中4993.69万元变更用于110建设项目，4125.10万元永久性补充流动资金。10000万元闲置资金用于补充流动资金。

2019年4月，增发募投项目生物医药CMO建设项目账户中9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2019年12月，博腾股份终止原募投项目东邦药业阿扎那韦9个产品建设项目，将这个项目募集资金中的17267.68万元用于建设GMP多功能车间（109）项目。

上市后至2020年底，博腾股份为子公司担保贷款18次，担保贷款融资合计53336.13万元。

2014年，博腾股份以13000万元认缴浙江新诺华新增注册资本；2015年，以2.6亿元收购江西东邦药业100%股权；2017年，以2600万美元收购J-STAR Research100%股权。

2014年至2020年，博腾股份净资产收益率由17.13%波动降至10.07%，2018年达到最小值5.79%。

发展和转型带来的压力导致博腾股份在这个阶段左右应对，条分缕析产业思路被打破，并由此传导至资本层面。这也是一个核心逻辑。

（三）实际控制人对外投资成立及投资了31家公司，体系内和体系外虽然各有边界和制度约束，但其中两个主体必然有模糊和混淆关系，重庆聚心投资公司就证明了这个事实

天眼查显示，2014年至2020年间，居年丰、陶荣、张和兵成立及投资了31家企业，合计注册投资4.74亿元，大部分性质是投资公司。

三人以2.67亿元认缴88.89%股权的重庆聚心投资有限公司，在“占用资金事件”成为涉事关联方，充当了博腾股份和实际控制人的掮客和桥梁，为实际控制人从博腾股份走账11951万元。

四、处罚及代价：

事件从2019年4月被发现到2020年5月中国证监会重庆证监局及处理结果，是博腾股份生死攸关时期，深圳证券交易所、中国证监会重庆证监局、中国证监会各层级高度关注，定性、定责、调查、听证会，是2018年中国资本市场重大事件之一。

（一）责任与划分：

公司层面主动责任划分：

除实际控制人居年丰、陶荣外，公司其他董事、监事、高级管理人员均对上述资金占用不知情，所有操作均为实际控制人指示相关经办人直接操作，未履行公司审批程序，亦未口头通报或书面通知公司董事、监事、高级管理人员。实际控制人陶荣未经公司常规印章使用申请程序及付款审批程序，指示公司相关经办人以预付货款、员工借款等名义向公司供应商及关联方划出资金，并以此作为资金通道构成资金占用，占用过程中并未告知公司其他董事、监事及高级管理人员。该资金划转主要系通过与公司有日常业务往来的供应商实施资金占用行为，导致公司在 2018 年内未经审计的情况下，董事会、监事会及高级管理人员亦不能及早辨识和发现实际控制人占用资金事项。公司董事均要求公司实际控制人及管理层彻底反思本次事件出现的底层原因，在未来从源头及执行机制上防范个人凌驾于制度的可能性，公司董事通过董事会要求加强内审部门审计力度，加强公司税务、财务对内审及董事会、监事会的直通举报通道，杜绝该类违规事项再度发生的可能。除实际控制人居年丰、陶荣外的董事、监事及高级管理人员在该事项中做到了勤勉尽责。

监管部门对责任鉴定及处理：

代表监管部门的深圳证券交易所及中国证监会重庆监管局认定博腾股份两个违法事实：未及时披露关联方非经营性资金占用的关联交易情况；2018年半年度报告、2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏。

责任：

董事、董事会秘书、财务总监陶荣和董事长、总经理居年丰为资金占用关联方、虚假记载和重大遗漏等行为的直接负责的主管人员；实际控制人张和兵是未及时披露关联方非经营性资金占用的关联交易情况直接负责的主管人员。董事 JOHNSON YIU-NAM LAU、李毅、韩楚、郑培敏（独立董事）、赖继红（独立董事），时任监事覃军、李兴明、曾会，时任高级管理人员兰志银、朱坡、曹卫东、喻咏梅是博腾股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏行为的其他直接责任人员。

公司罚款30万元，实控人陶荣、居年丰、张和兵分别罚款90万元、30万元、20万元，公司其他董事、监事、高级管理人员等12人处以3万至10万不等罚款。

博腾股份“信用危机事件”管理团队和董事会唯一未被处罚的两个人是重庆慧林股权投资基金合伙企业委派的董事冯红涛和来自上海国家会计学院的独立董事郭永清。两人均对2018年中报做了“必要的关注”和“采取了补救措施”。

五、震荡与后续：

事件发生后一个月的2019年5月，博腾股份进行了高级管理人员换届。这次会上，兼任了一年半左右时间财务总监的董事、董事会秘书陶荣不再兼任财务总监，聘请孙敏为副总经理、财务总监。孙敏曾任安永和德勤会计师事务所审计部高级审计员、太平财险和华泰保险集团财务会计部负责人、广州七乐康药业首席财务官。

同时，兰志银、曹卫东、朱坡离任高管，兰志银、朱坡将继续在公司任职，曹卫东转任顾问。兰志银持有博腾股份0.56%，曹卫东持股0.14%，朱坡持股0.14%。

博腾股份董事会决定扣发实际控制人居年丰、陶荣2018年度高管绩效奖金。

与此同时，公司按照监管部门要求，健全更具有约束力和监督机制的内控制度：

建立大额交易常规核查机制，交易金额在200万以上的交易全面复查；加强内部控制制度执行，特别是重大合同审批制度、现金管理制度的执行。内审部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；定期重点核查公司关联交易和大额非正常交易，完善核心业务全方位审计及报告制度。设立直通独立董事、内审部门和监事会的举报通道，加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越内部控制。

2019年6月至12月，为缓解长期以来质押债务压力，合理控制融资杠杆，居年丰、陶荣、张和兵减持2.56%股份，用于偿还其对外融资借款，降低自身资金风险及负债率。实际控制人持股比例从35%下降到32.43%。

2019年12月，实际控制人股份质押比例 87.40%，对应融资余额73751.91万元。

2019年12月3日，保荐机构中信证券保荐代表人程杰和罗耸对博腾股份董、监、高进行持续督导培训，内容“上市公司信息披露要求，上市公司董事、监事以及高级管理人员股票交易的相关法律法规，杜绝内幕交易和大股东非经营性资金占用，募集资金的管理和使用，关联交易相关事项和上市公司治理要求。”并向深圳证券交易所报告。

2020年1月2日，董事Johnson YN Lau辞职，此后不在博腾股份及子公司担任任何职务。Johnson YN Lau原定履职期限是2022年第四届董事会。他亦是“博腾股份信用危机事件”被处罚者之一，被罚款10万元。

Johnson YN Lau辞职董事的理由是“担任董事会主席及行政总裁的美国纳斯达克上市公司Athenex Inc.（NASDAQ：ATNX）旗下相关公司未来拟与公司发生经营业务往来。”

2020年3月11日，实际控制人对股份解押及质押，质押占所持股份比例从2019年12月的87.40%上升到92.42%，张和兵质押比例最高占98%、居年丰95.06%、陶荣84.17%。

2020年9月11日，独立董事郑培敏和董事冯红涛辞职。1972年出生的郑培敏，是上海荣正投资咨询股份有限公司董事长，2015年6月起担任博腾股份独立董事。他亦是“博腾信用危机事件”被处罚者之一，被罚款5万元。

冯红涛2018年5月是重庆慧林股权投资基金合伙企业委派的董事，任职于招商局资本投资有限责任公司副总经理，在“博腾信用危机事件”中因“必要的关注”和“采取补救措施”完成履职未被处罚。

重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名委派的新董事是任招商局资本执行董事TAO EN；增补董事薛缨现任明行企业管理咨询（上海）有限公司董事兼总经理、浩蓝企业管理咨询（无锡）有限公司执行董事；替代独立董事郑培敏的曹国华是重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、金融系系主任。

2020年12月30日，实际控制人通过质押和解除质押，质押债务压力得到下降，质押比例从2020年9月7日的73.26%下降到64.29%。

2021年1月21日，重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）减持1%，持股下降到4.09%。

2021年2月3日，为缓解长期以来质押债务压力，合理控制融资杠杆，降低自身资金风险及负债率。居年丰、陶荣、张和兵向张家港卓远投资合伙企业（有限合伙）协议转让5.24%股份，转让价款10.46亿元。实际控制人股份从32.43%下降到26.83%，居年丰10.90%，陶荣8.18%，张和兵7.75%。

这笔协议转让主局的是招商局资本投资有限责任公司，亦是博腾股份前任董事冯红涛、现任董事TAO EN的公司。“张家港卓远投资”由四个股东构成，持股11.53%的第三大股东荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2018年，目标规模30.00亿元人民币，由招商局资本管理有限责任公司负责管理。【1】

“张家港卓远”执行委托事务代表为杨晗，第四大股东深圳远合企业管理有限责任公司法人代表为杨晗。“荆州慧康”的股东包括深圳荆合投资合伙企业，“深圳荆合”上一层股东是“深圳楚合投资投资有限责任公司”，“深圳楚合”法人代表、执行董事、总经理是冯红涛，监事、持股51%股份的是杨晗。

2021年3月19日，公司提前清算注销博腾股份出资3.2亿元、西藏德同创业投资管 理有限公司出资320万元、重庆德同投资管理有限公司出资10万元成立的重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙），博腾股份获得润生药业14.43%股权。

润生药业股东之一重庆聚心投资有限公司是博腾股份实际控制人三个一致行动人共同控制的公司，在清算事项完成后，博腾股份与重庆聚心共同成为润生药业股东。润生药业是一家高端干粉吸入制剂研究的公司，在研产品包括沙美特罗替卡松粉吸入制剂、氟替卡松粉吸入剂、噻托溴铵粉吸入剂。

2021年7月2日，通过质押和解除质押，实际控制人质押债务压力再从64.29%下降到46.55%，居年丰48.84%、陶荣25.83%、张和兵65.17%。

因博腾股份实际控制人违规资金占用及2018年半年度报告、2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏所引起的“信任危机事件”，这时才渐渐消褪。

注释与参考：

【1】招商局资本管理有限责任公司：在1987年由招商局集团与原国防科工委、国家科委共同创办，是招商局集团控股成员企业中，专门从事另类投资与管理业务的公司。招商局资本拥有180余人的国际化专业投资团队，管理的总资产近3000亿元，设立25家基金管理公司。

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来源：蓝筹企业评论（ID:bluechip808）