为什么不让银行开伞形信托了？理由是什么？伞型信托有什么危害？

恒生Homs系统是恒生公司开发的一款全托管模式金融投资云平台，简单而言有2个主要功能，第一是可以将一个证券账户下的资金分配成若干独立的小单元进行单独的交易和核算，也就是业内所称的伞形分仓功能；第二就是这套系统部署在云端，不占用用户的本地硬件资源，用户只需要在网上签约进行账户托管即可。这一新系统能够方便基金管理人对交易员团队进行分仓管理、交易风控和业绩考核，因此被广泛运用于信托阳光私募产品中，并从今年年初开始在证券投资私募管理人中迅速普及。

　　但激进的民间资金却总能发现不一样的视角！

从去年开始，在证券营业部和网络上突然冒出一群民间配资公司，宣称互联网金融概念，可以给客户进行1:5，甚至最高1:9的杠杆配资以进行股票投资。配资起点约10万起。客户只需向配资公司缴纳约操盘金额的10%-20%的交易保证金，就可分配到相应的交易账户进行交易，盈利和止损由配资公司监控并与客户进行结算。据不完全统计，这个模式目前已经突破千亿，其中佼佼者去年9月份即配资已过百亿。

　　模式解析

　　这一模式中，交易账户的开立和结算是整个故事的重点，主要通过两端完成：

信息流端：恒生Homs系统为整个结构提供了开户、分仓、交易、风控、平仓等全套信息流的管理功能；

　　资金流端：信托/资管结构化阳光私募产品账户和P2P平台实际控制的个人账户为资金提供了汇集、清算、汇划的资金流管理功能。

　　具体实现方式是：

信托/资管方式：配资公司以自有资金在信托/资管公司发行一款结构化证券投资产品，假设为5000万配10000万（杠杆比例1:2），此时配资公司从资管机构手中拿到的10000万的融资成本约为9%/年。信托/资管公司按合规性要求向配资公司分配交易客户端，而此时配资公司会以系统使用习惯等为由要求用其采购的Homs系统与信托/资管公司交易系统对接，一旦信托/资管公司同意对接，Homs系统就能成功嫁接在资管公司原系统之上，即未来配资公司直接将其客户在其采购的Homs系统端进行分仓，而不在资管系统中分仓，间接突破了信托/资管公司原有交易系统的合规性分仓控制限制。之后，配资公司通过合作券商或地推团队或者网站获取投资客户，以委托资金管理或收益互换为名为其提供杠杆交易。接上案例，假设某客户给配资公司打了10万保证金并要求1:5杠杆交易，则此时配资公司将为该客户在Homs系统开立二级分仓交易账户，并在其中分配一笔60万的交易资金（其中50万按照13-15%/年计算利息），分仓单元交易权限由客户自持，平仓权限由配资公司掌握。之后配资公司负责该交易单元的盯盘，如果客户获利了解，配资公司与客户进行资金清算；如果在运营期间该交易单元的亏损幅度接近10万元，配资公司会要求客户补足保证金，否则进行平仓。之后，配资公司再找新的客户加入游戏，直至信托/资管产品到期或触及产品层面的止损阀值。假设15000万的资金全部卖完，配资公司将获得10000万资金的4%到6%的净收益，且为无风险收益，此模式为批发转零售的模式。

P2P方式：配资公司通过网络和手机App吸引配资客户，让客户通过P2P网站达成保证金交付和配资撮合，月息约2%左右。资金出借方通常为网站控制人、小贷公司、民间高息资金等，通过Homs系统和其所控制的自然人账户进行证券交易，后面的故事就和上一个模式一样了。

　　惊人的创新架构

这个惊人的创新架构使我们看到我们原有的金融防线被技术击穿了！而民间资金敏锐地发现了这一点，完成了对以下三个重要Bug的攻击：

　　第一、分仓单元实现了基金管理人在同一证券账户下进行二级子账户的开立、交易、清算的功能，其本质是打破了券商和中登公司对证券投资账户开户权限的垄断权限，这使得投资者不用到证券公司，只需要通过配资公司的网站点点鼠标就能完成证券交易的开户；

　　第二、更为重要的是，这个账户是"阅后即焚"的，不会在金融机构系统中留下一点痕迹！一个交易权限的开通仅仅需要配资公司在Homs系统中做一个简单的操作，他的交易就会像过江之鲫一样掩盖在同一账户下其他人的交易中出去，达成目的后，悄无声息的离开，而他所待过的房间将立刻焚毁（资金清算、账号注销），配资公司将搭建一个新的房间（产生一个新的分仓单元）等待新人。

第三、配资公司+Homs系统+信托/民间P2P账户，已经构成了一个完整的互联网券商结构！配资公司在给投资者分配完分仓交易账户后，能通过信托配资/民间融资，直接让客户在自己账户上做高杠杆融资业务！这是一个没有固定办公场所、没有牌照、不受监管，但却能实现几乎所有券商功能的体系！传统金融防线失守，原有的金融控制方法均失去了意义！

　　那么，最重要的问题是，这种攻击的风险是什么？

如果我们把恒生Homs系统比作一把刀的话，那分仓功能由于涉及到产品交叉风控和对实际控制人的操作授权，就是整个系统中最重要的"刀刃"，因此信托等资管机构在使用分仓功能时需要执行一套严格的审核流程：第一是要对客户的分仓需求进行事前说明和确认；第二是对分仓单元的操盘手进行严格的身份确认，并对授权电脑进行IP授权和MAC地址锁定；第三是要严格按照合约要求设置分仓单元的交易风险阀值，并安排交易员对该分仓单元进行交易监控；第四是安排核算人对该分仓单元进行独立的财产核算。如此严谨，是因为刀可以救人（减轻基金经理的人工分仓体力劳动），也可以伤人（二级账户混乱开立将使金融机构失去对账户资金的管理权限）。

而显然，民间资金用Homs这把刀捅破了我们的防线！

第一、分仓账户的任意开立，将使得投资者碎片化、交易账户虚拟化、账户阅后即焚化，这将使得监管机构对投资者交易指令的追踪和恶意交易行为的监管体系失效，老鼠仓、内幕交易、坐庄等行为的可追踪性大大降低；

　　第二、券商的核心功能可以在体系外通过技术组合方式实现，券商将沦落为交易通道，券商牌照和互联网券商牌照失去价值；

第三、民间配资公司在实现券商功能后却不受任何监管，配资公司直接与客户进行资金往来和结算，金融机构不能也不会介入这个环节，那我们在券商体系内建立的客户保证金三方存管制度就断点了，这将导致民间配资公司有机会上演挪用客户保证金的经典一幕，与10年前因此而倒闭的持牌券商如出一辙；

第四、整个体系如果崩溃，恒生只是做了信息流的管理，合理合法赚钱；配资公司已经不知所踪；券商只知道实体账户和资金交易，全无风险；信托/资管公司将为此买单，道理很简单，虽然信托/资管公司自觉在业务中已经严格对配资公司进行尽调并把控住了整体产品的运营风险，并可以假装对配资公司通过Homs实现多级分仓，转卖资金份额、突破合格投资者限制视而不见（接Homs是合理需求；分仓客户并没与信托公司签合同），但信托/资管公司无法控制配资公司跟客户宣传产品，也无法控制配资公司跟客户签合同，更无法控制配资公司不会挪用客户资金，所以只要有人说了下面这段话，信托/资管必死无疑"这是某信托/资管的新产品，创新着呢，专门给小客户做的，但是碍于监管机构不让拆分份额，不让放高杠杆，只能通过我们来了。我们和信托/资管是一家人，肯定会按合同给你结算。你看，这是我们跟信托/资管签的合同，白纸黑字，跑不了！我们的资金是5000万，比你5万高多了！相信我！您的资料信托/资管公司都有备份，如果有问题可以直接找信托/资管给你兑付！不信，我晚上把信托/产品经理叫来吃饭，你有什么问题直管问就行了，我们是一家人！"东窗事发后，信托/资管不仅要善后客户，还会面临严峻的监管惩罚！天下人都知道（配资公司卖小散），就你信托/资管自己不知道，你信吗？反正我是不信的。

第五、劣币驱除良币效应，越是激进越是风险奔放的越滋润，越是坚守金融底线和职业操守的越倒霉，金融秩序和监管威信就荡然无存！如果保持不作为，那经营压力和业绩压力就会是将行业推入恶性循环的催化剂，再加上牛市行情的推波助澜，千里之堤必将大毁于蚁穴！

　　如何应对这种风险？

据传，整个配资公司体系已经有1000多亿的盘子，并且还在持续诱惑更多金融机构和客户加入其中，所以笔者认为释放风险的办法不是把买刀的给毙了，而是得把刀管起来，所以途径有二：

第一、对官方金融体系内已经被民间资金接入类似Homs系统且无流程管制和登记的项目进行排查，对Homs系统的分仓权限进行授权登记，应该跟踪到每一个使用人的真实信息和账号，并在金融机构留档备案；同时金融机构应该按照正常的分仓产品操作流程，与Homs系统中的分仓账户使用人签订相关操作协议并申明风险。金融机构绝不能再睁一只眼闭一只眼，对巨大风险视而不见，已经放松的风险和造成的危害必须得到补救！

第二、对于民间使用的类似于恒生Homs系统这样具有二级分仓功能的系统，应该受到监管机构的控制，没有相关备案的不得接入金融机构证券交易系统中；软件公司必须对分仓账户实际控制人和责任人做出明确授权和审核，并留存分仓账户使用人相关身份资料。

第三、监管机构应该逐步考虑将分仓账户体系逐步纳入交易监管范畴，防止利益输送者们通过分仓体系钻监管漏洞。

　　结语：监管应约束技术不被滥用

过往，我们根据工业时代的技术标准建立了一套看得见摸得着的监管体系，但在互联网时代，我们显然还没能适应这种不可见的信息技术所呈现的巨大不同，并对其强大的可塑性缺乏足够的重视和想象力！

配资公司用Homs系统的一个简单功能竟可以瞬间点穿券商、信托/资管两大金融体系，而且还让这些机构心甘情愿为之驱使，高手在民间啊！

　　惊叹之余，监管对此应该充分重视并迅速制定措施有效约束技术不被滥用，用强制性的信息透明和流程来严格约束技术的生产者和使用者，才能让守法者得利，失法者难行，保证竞争的公平。