泉阳泉2宗违规董事长姜长龙遭批评 股价仍4涨停

 

来源：中国经济网

中国经济网北京12月31日讯 上交所网站昨日发布了关于对吉林泉阳泉股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。

截至今日收盘，泉阳泉股价已连续4个交易日涨停。12月28日，泉阳泉收报11.04元，涨9.96%；12月29日，泉阳泉收报12.14元，涨9.96%；12月30日，泉阳泉收报13.35元，涨9.97%；今日，泉阳泉收报14.69元，涨10.04%。

经查明，吉林泉阳泉股份有限公司（简称“泉阳泉”，600189.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在2019年度业绩预告披露不准确且更正披露不及时、关联交易重大进展披露不及时共2宗违规行为。

2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元到-3.9亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元到-4.9亿元。公司披露称，参股子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称人造板集团）受2019年营业收入下滑及计提坏账准备等影响亏损金额较大，公司按权益法核算确认投资损失导致亏损，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

2020年6月24日，公司披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。业绩预告更正的原因包括：一是控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）于2020年5月18日收到法院《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理对森工集团进行司法重整的申请，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失32.2亿元；二是联营企业年审会计师在审计过程中发现，部分位于疫情严重区域的联营企业受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，资产出现减值迹象，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。前述2项减值造成联营企业业绩变动，导致公司当期确认的投资亏损增加12亿元。

2020年6月30日，公司披露2019年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。2020年7月28日,公司在其披露的监管问询函回复公告中表示，由于森工集团进入司法重整导致人造板集团无法持续经营和人造板集团的天然林无法采伐，造成相关联营公司出现资产减值。

公司预告的业绩与实际业绩出现巨大偏差，归属于上市公司股东的净利润差异金额达10.95亿元，差异幅度达280.77%。公司未及时对业绩预告进行更正，迟至2020年6月24日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。另经查明，控股股东于2020年5月进入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，联营企业股权价值可能随着控股股东重整程序推进而受到影响，具体影响仍在测算中，存在不确定性风险。同时，受疫情影响，部分位于疫情严重区域的联营企业资产减值情况无法进行现场确认，审计范围受到一定限制。但公司业绩预告时未提示相关资产可能发生大额减值的不确定性风险。

（二）关联交易重大进展披露不及时

2010年8月25日，经董事会审议通过，公司拟出资5407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称大政房地产）建设的新办公楼，交易金额占公司2009年经审计净资产的4.24%。2011年11月7日，公司控股股东关联方吉林森工房地产开发有限责任公司（以下简称森工地产）收购大政房地产，大政房地产变更为公司关联方。上述交易构成关联交易，公司履行了关联交易的信息披露义务。

2019年12月27日，公司与森工地产的母公司吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称森工建设集团）、大政房地产签订《关于购房款返还事宜的意向书》。大政房地产因未向公司交付房产且已将公司拟购房产出售给第三方，构成单方面违约。大政房地产承诺返还公司购房款及违约金，森工建设集团承担连带责任保证。

2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称泉阳泉饮品）与森工建设集团、大政房地产签订《关于购房款确认及偿还的协议书》，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7378.37万元，另将泉阳泉饮品对大政房地产的1277.61万元债权一并处理，合计金额8655.98万元，占公司2019年经审计净资产的6.17%。

2020年1月6日，公司董事会审议通过《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，由森工建设集团以其管理的财产用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。

按前述协议约定，合同各方已按协议要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回对大政房地产享有的购房款和违约金债权8655.98万元。其中，森工建设集团将价值5598.48万元的房产抵偿给公司，该部分房产于2020年4月21日完成网签。2019年12月，公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称隆泉公司）向森工建设集团下属全资子公司购入4套房产抵顶债务额751.27万元。对于剩余债务2306.23万元，各方于2020年1月15日、4月30日签署了《股权质押协议》及其补充协议，森工建设集团将其持有的森工地产67.5%股权进行质押，并对未实际偿还债务继续承担连带保证责任。

自2019年12月起，公司与大政房地产的关联交易发生违约事项，并签署了上述一系列补充协议。对于关联交易的重大进展情况，公司均未及时披露，迟至2020年7月18日才披露关联交易进展公告，相关信息披露不及时。

上交所表示，上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性，并充分提示存在的不确定性风险。公司存在业绩预告信息披露不准确且未及时更正，相关风险提示不充分，未及时披露关联交易重大进展等违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第7.5条、第11.3.3条等有关规定。

公司时任董事长姜长龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理王尽晖作为公司日常经营管理事项的主要负责人、时任财务负责人白刚作为财务事项具体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟作为财务会计事项的主要督导人员、时任董事会秘书时军作为信息披露事务的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确且更正披露不及时的违规行为负有责任。时任董事会秘书时军还对未及时披露关联交易进展负有责任。上述责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于控股股东在公司披露业绩预告后才进入司法重整程序和受疫情影响等因素，公司在首次披露业绩预告时准确预计相关风险事项及后续及时作出更正方面，存在一定客观困难，已酌情予以考虑。公司及有关责任人在限期内对此项纪律处分意向回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对泉阳泉及时任董事长姜长龙、时任总经理王尽晖、时任财务负责人白刚、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟、时任董事会秘书时军予以通报批评。

据中国经济网记者查询，泉阳泉成立于1998年9月29日，于1998年10月7日在上海证交所上市，股票代码600189，注册资本现为5.51亿元，总部设在吉林省长春市。截至2020年9月30日，公司大股东为森工集团，持股比例为30.17%。

姜长龙于2016年9月26日至今任泉阳泉两届董事长。姜长龙，男，硕士研究生学历，正高级工程师。历任中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资源经营部部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理、常务副总经理，公司第七届董事会董事长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司常务副总经理，公司第八届董事会董事长。

2020年1月21日，公司披露2019年度业绩预亏公告显示，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-3.3亿元至-3.9亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.3亿元至-4.9亿元。本次亏损主要原因系公司参股子公司人造板集团2019年度亏损所致。

2020年6月24日，公司披露2019年度业绩预告更正公告显示，预计2019年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。公司表示，此次业绩预告更正原因包括：

1.控股股东森工集团于2020年5月18日收到长春市中级人民法院送达的（2020）吉01破申45号《民事裁定书》及（2020）吉01破申45号《决定书》。根据上述《民事裁定书》、《决定书》，长春中院裁定受理大连三林木业有限公司提出的对森工集团进行司法重整的申请。控股股东进入司法重整导致公司联营企业对森工集团的大额债权未来可回收性存在重大风险，联营企业根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》计提大额坏账准备。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对联营企业出具的审计报告，上述事项导致吉林森工人造板集团有限责任公司等联营企业当期资产减值损失32.2亿元。

2.企业年审会计师在审计过程中发现部分位于疫情严重区域的联营企业资产受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，出现减值迹象，因疫情严重无法进行现场确认。联营企业年审相关中介机构于企业所在地疫情减轻后开展现场工作，对相关资产进行了减值测试，根据减值测试结果计提了资产减值准备。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对联营企业出具的审计报告，上述事项导致吉林森工人造板集团有限责任公司等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。

3、公司当期对联营企业相关长期股权投资以权益法确认亏损16.4亿元，其业绩变动导致公司当期对其确认的投资亏损较前次业绩预告增加12亿元。

2020年6月30日，公司披露2019年年度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。

2020年7月18日，公司披露关联交易进展公告显示，公司2010年8月25日召开的第四届董事会第十八次会议通过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建设办公楼的议案》，决定出资5407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称“大政房地产”）拟建设的位于长春市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城1号楼一层960平方米、2号办公楼五层5600平方米，合计建筑面积6560平方米作为公司的新办公楼。

2011年12月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》，鉴于2011年11月7日，公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的控股子公司，本公司关联方森工地产与大政地产的股东辽宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司分别签署了《股权转让合同书》，以现金3300万元和500万元收购其持有的大政房地产86.84%和13.16%的股权。收购完成后，森工地产（吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“开发建设集团”）的控股子公司）持有大政地产100%的股权，大政房地产也成为公司的关联方。因此公司本次向大政房地产购买办公楼的事项构成了关联交易。

2020年1月6日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，鉴于大政房地产无法按照《房地产联合开发协议》的约定实现交付义务，大政房地产对公司的房产交付义务已变更为债务义务，经与开发建设集团、大政房地产协商一致，由开发建设集团以其管理的财产（包括其所属子公司及统管企业的财产和股权）用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。

2019年12月27日，公司与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款返还事宜的意向书》。鉴于大政房地产一直未与公司网签正式的《商品房买卖合同》，也未向公司实际交付房产并将公司所购房产出售于第三方，大政房地产已经构成单方面违约。大政房地产承诺向公司返还实际支付的购房款及相应违约金；开发建设集团承诺愿为大政房地产对公司的上述购房款事宜产生的债务承担连带责任保证。保证期限贰年。

2020年1月4日，公司和公司的控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款确认及偿还的协议书》。经协商，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及相应违约金，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7378.37万元（利息以房款总额为基数，按长期贷款年利率4.9%持续计算至2019年12月31日），另公司控股子公司泉阳泉公司同期购入的大政房地产华谷国际城项目，金额为1277.61万元并入公司债权一并处理；即公司（含泉阳泉，以下同）对大政房地产享有购房款和违约金债权8655.98万元（最终数额以双方协议确认为准）。

相关规定：

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条：上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.3条：上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩情况；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2020〕129号

关于对吉林泉阳泉股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

吉林泉阳泉股份有限公司，A股证券简称：泉阳泉，A股证券代码：600189；

姜长龙，时任吉林泉阳泉股份有限公司董事长；

王尽晖，时任吉林泉阳泉股份有限公司总经理；

白刚，时任吉林泉阳泉股份有限公司财务负责人；

张忠伟，时任吉林泉阳泉股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；

时军，时任吉林泉阳泉股份有限公司董事会秘书。

一、 上市公司及相关主体违规情况

经查明，吉林泉阳泉股份有限公司（更名前为吉林森林工业股份有限公司，以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

2020年6月24日，公司披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.8亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.6亿元左右。业绩预告更正的原因包括：一是控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）于2020年5月18日收到法院《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理对森工集团进行司法重整的申请，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失32.2亿元；二是联营企业年审会计师在审计过程中发现，部分位于疫情严重区域的联营企业受2019年发布的国家天然林保护修复政策影响，资产出现减值迹象，导致人造板集团等联营企业当期资产减值损失28.4亿元。前述2项减值造成联营企业业绩变动，导致公司当期确认的投资亏损增加12亿元。2020年6月30日，公司披露2019年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-14.85亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-15.58亿元。2020年7月28日,公司在其披露的监管问询函回复公告中表示，由于森工集团进入司法重整导致人造板集团无法持续经营和人造板集团的天然林无法采伐，造成相关联营公司出现资产减值。

2010年8月25日，经董事会审议通过，公司拟出资5,407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称大政房地产）建设的新办公楼，交易金额占公司2009年经审计净资产的4.24%。2011年11月7日，公司控股股东关联方吉林森工房地产开发有限责任公司（以下简称森工地产）收购大政房地产，大政房地产变更为公司关联方。上述交易构成关联交易，公司履行了关联交易的信息披露义务。

2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称泉阳泉饮品）与森工建设集团、大政房地产签订《关于购房款确认及偿还的协议书》，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7,378.37万元，另将泉阳泉饮品对大政房地产的1,277.61万元债权一并处理，合计金额8,655.98万元，占公司2019年经审计净资产的6.17%。

按前述协议约定，合同各方已按协议要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回对大政房地产享有的购房款和违约金债权8,655.98万元。其中，森工建设集团将价值5,598.48万元的房产抵偿给公司，该部分房产于2020年4月21日完成网签。2019年12月，公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称隆泉公司）向森工建设集团下属全资子公司购入4套房产抵顶债务额751.27万元。对于剩余债务2,306.23万元，各方于2020年1月15日、4月30日签署了《股权质押协议》及其补充协议，森工建设集团将其持有的森工地产67.5%股权进行质押，并对未实际偿还债务继续承担连带保证责任。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性，并充分提示存在的不确定性风险。公司存在业绩预告信息披露不准确且未及时更正，相关风险提示不充分，未及时披露关联交易重大进展等违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第7.5条、第11.3.3条等有关规定。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对吉林泉阳泉股份有限公司及时任董事长姜长龙、时任总经理王尽晖、时任财务负责人白刚、时任独立董事兼审计委员会召集人张忠伟、时任董事会秘书时军予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二O二O年十二月二十三日