TD TECH或被东方材料收购，二股东华为发声！

 

　　本报记者 秦枭 北京报道

4月9日晚间，东方材料（603110.SH）发布公告称，公司拟定增募资不超20亿元，全部投向Nokia Solutions and Networks Gmbh&Co.KG（诺基亚）持有的TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”）51%股权，标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。

据悉，本次募投项目构成上市公司重大资产重组，东方材料拟通过收购的TD TECH 51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，切入无线通信、终端产品和物联网赛道。

《中国经营报》记者从华为方面了解到，华为作为TD TECH HOLDING LIMITED的股东，认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

　　标的与华为联系密切

外界对TD TECH的熟知源于其全资子公司鼎桥通信技术有限公司（以下简称“鼎桥”）。有关资料显示，TD TECH共有1家全资子公司鼎桥及1家全资孙公司成都鼎桥。

2005年，鼎桥在北京成立，由西门子和华为合资组建，专为中国技术标准TD-SCDMA（3G）而生。目前，鼎桥布局三个业务板块：公网、专网、安全终端。目前在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，布局行业无线、物联网、终端产品、新兴业务四大业务板块。

2006年，诺基亚和西门子合资公司成立诺基亚西门子通信（以下简称“诺西”），2007年4月，诺西正式投入运营。2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。

天眼查数据显示，鼎桥法定代表人为邓飚，注册资本为6200万美元，被TD TECH HOLDING LIMITED百分百控股，在TD TECH HOLDING LIMITED当前股东名单中，诺基亚占股比例为51%，华为占股比例为49%，鼎桥现任CEO、法定代表人邓飚曾是华为高管，现任华为投资控股有限公司副董事长、轮值董事长的徐直军，也在鼎桥担任董事。

值得注意的是，在2022年，鼎桥的手机品牌销售一款与华为Mate 40系列极为类似的手机，并取名为“TD Tech M40”。更是一度被称为“换壳”“套娃”版的华为手机。不仅如此，鼎桥又发布了TD Tech P50，与华为P50也极为相似。

　　收购前景未卜

　　对于此次收购，外界并不是完全看好。记者注意到，东方材料独立董事李若山就给出了弃权意见。

李若山表示，拟收购标的公司的业务与东方材料战略协同问题是：其一，标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化、人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿元，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3~4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

不仅仅是东方材料内部意见尚未达成统一，TDTECH的公司章程中还约定了优先受让权条款。

不过，TDTECH的公司章程中约定股东转让股权时，其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本报告公告日，东方材料尚未取得TDTECH其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。

而华为方面表示，华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

　　（编辑：张靖超 校对：颜京宁）