华为罕见严厉拒绝！21亿元诺基亚收购案，为什么遭强烈反对？

本文来源：时代周报 作者：杨玲玲

本想借收购案秀财技、讲故事，不料却遭反噬。

4月10日，本想抱上华为大腿的东方材料（603110.SH）开盘遭遇“一”字跌停，当日收盘，报40.02元/股，最新市值为80.53亿元。

图源：Wind金融终端

将东方材料送上跌停板的，是4月9日的一则收购公告。根据公告，东方材料拟从诺基亚手中收购后者与华为合资公司TD TECH HOLDING LIMITED（下称：TD TECH）51%的股权，作价21.21亿元。

可当日深夜，华为在数小时内迅速做出声明回应：没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。与此同时，上交所向东方材料下发监管工作函，就公司非公开发行事项提出监管要求。

4月10日，时代周报记者致电东方材料董秘办公室，相关工作人员表示，正与华为方面积极沟通，有新进展会第一时间公告。

值得一提的是，东方材料与诺基亚的收购事项约定了终止费条款。在特定情况下，如果终止收购，东方材料还需要向诺基亚支付2900万元至8486.4万元区间的终止费。

华为严词拒绝

4月9日，东方材料抛出的一份定增预案，一石激起千层浪。

根据公告，东方材料拟以向特定对象发行股份方式，募集不超过20亿元资金，再加上部分自有资金，合计21.21亿元用于收购诺基亚持有的TD TECH公司51%股权，后者对应估值约41.58亿元。

引人关注的是收购标的TD TECH，该公司成立于2003年，是诺基亚和华为两家持有股权的合资公司，诺基亚持有51%，华为持有剩余的49%。

TD TECH为控股型公司，其全资子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥才是业务主要经营主体。据鼎桥通信官网介绍，公司专注于行业客户通信解决方案的研发和推广，成都鼎桥的经营范围与之相似。

工商信息显示，鼎桥通信和成都鼎桥的法人代表均为邓飚，公司高管包括徐直军、邓飚、阎力大等华为系高管。

过去两年，鼎桥通信先后推出TD Tech M40、TD Tech P50等多款手机，产品也是作为“华为智选”产品同步在华为线上及线下门店销售，只是该公司手机支持5G网络，搭载的是安卓操作系统。

图源：鼎桥通信官网

在东方材料发布公告的短短几个小时内，华为就发出声明强调，华为与TD TECH另一个现股东诺基亚共同运营公司，是基于双方实力考虑，接盘诺基亚所持股份的公司，需要有同样的战略能力，才具备延续既有合作的基础。

由此，华为表态，“我司没有任何意愿及可能与新东方新材料（东方材料）合资运营TD TECH。”

同时，华为提出，根据情况发展，后续可能采取包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权等一系列措施。

东方材料进退两难

在华为研究专家、《华为国际化》作者周锡冰看来，华为态度如此坚决，在于华为目前在宣传上相对克制，像这样的收购，难免被一些机构和企业拿来做文章，利用华为进行背书，提振公司股价，或为相关产业链造势获得收益。

4月10日，电子商务交易技术国家工程实研室研究员赵振营也在接受时代周报记者采访时表示，从收购理由看，东方材料给出的“收购TD TECH51%股权”的理由是主业经营困难，开拓新的业务方向，说明其主业存在管理不善的缺陷，接收TD TECH存在较大的风险。

翻阅东方材料的过往资料，其鲜少接触通信行业，主营业务是软包装行业原料的生产，主导产品为三大系列：医药及食品软包装用油墨和塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB液态感光阻焊高分子屏蔽材料。

财报显示，2022年前三季度，东方材料营收微增0.43%至2.84亿元，归属净利润下滑74.57%至1533.45万元，财务状况不容乐观。同时，截至2022年9月30日，该公司的货币资金也仅为1.71亿元，但此次收购案作价却高达21.21亿元。

图源：东方材料三季报

“自有资金不足以支持收购行为，大部分资金需要从募集。”赵振营称，从管理团队来看，近年来，东方材料多次被爆股东减持套现，因信披违规收警示函，“踩雷”信托理财等也难以让人信服。

知名学者刘姝威则直接在微信公众号发文炮轰：“（东方材料）没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业。”

留给东方材料的选择并不多。根据公告，东方材料与交易诺基亚就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。

东方材料需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。终止费的金额区间为2900万元至8486.40万元。

面对当前窘境，东方材料董秘办公室工作人员回复时代周报，正想尽一切办法与华为方面进行协商。