海润光伏科技股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字[2019]4号），主要内容如下：

海润光伏科技股份有限公司、孟广宝、阮君、吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、WILSON RAYMONG PAUL、徐湘华、李安红、叶建宏、林红娟：

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“*ST海润”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们做出行政处罚及市场禁入措施。现将我局拟对你们作出政处罚和市场禁入措施的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，你们存在以下违法事实：

一、*ST海润2016年年报未按规定披露关联方非经营性占用资金情况

（一）营口华君金控投资有限公司（以下简称“华君金控”）构成*ST海润的关联方

2016年4月6日至2017年7月19日期间，孟广宝担任*ST海润董事长，2016年6月17日至2017年7月19日期间，孟广宝担任*ST海润总裁。华君金控系孟广宝间接控制的公司，根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披管理办法》）第七十一条第（三）项规定，在2016年年报报告期内，孟广宝是*ST海润的关联自然人，华君金控是*ST海润的关联法人。

（二）关联方华君金控2016年非经营性占用资金情况

2016年10月31日，*ST海润与常州中顺国能新能源材料有限公司（以下简称“常州中顺”）签订总金额为210,000,000元的《硅片采购合同》。合同签订当日，*ST海润以预付款的名义向常州中顺支付210,000,000元，常州中顺当日全部转汇至华君金控。

2016年11月8日，*ST海润与营口经济开发区中泰铝业有限公司（以下简称“中泰铝业”）签订总金额为566,700,000元的《边框购销协议》，2016年12月5日、6日，*ST海润以预付款的名义向赵长爱账户支付155,000,000元，2016年12月5日向保华置业管理（中国）有限公司（以下简称“保华置业”）账户支付15,000,000元。上述155,000,000元途径赵长爱、孟广宝、华君控股集团有限公司（以下简称“华君控股”）、华君金控、常州中顺等账户，于*ST海润转出资金的当日回到*ST海润账户，15,000,000元途径保华置业、华君控股、华君金控、常州中顺等账户，于*ST海润转出资金的当日回到*ST海润账户，15,000,000元途径保华职业、华君控股、华君金控、常州中顺等账户，于*ST海润转出资金的当日回到*ST海润账户。

2016年12月16日，40,000,000元经由常州中顺账户归还*ST海润。2017年4月25日、27日，155,000,000元途径华君金控、华君控股、孟广宝、赵长爱等账户，归还*ST海润。2017年4月27日，15,000,000元途径保华兴资产管理（深圳）有限公司、保华置业等账户，归还*ST海润。

经查，*ST海润与常州中顺之间并无真实的采购硅片业务，《硅片采购合同》于2016年12月4日终止，合同未实际履行。*ST海润与中泰铝业后续签订了终止协议，合同未执行。

综合资金流、相关人员询问笔录和相关合同的签订、执行情况，我局认为：2016年10月31日，*ST海润汇款210,000,000元至常州中顺再经后续流转，该笔资金形式上是合同预付款，实质上构成关联方华君金控对*ST海润的资金占用。2016年12月5日、6日，*ST海润共计收到的170,000,000元来源于*ST海润形式上向中泰铝业支付的合同预付款，该笔资金实际未归还。2016年12月16日，常州中顺归还40,000,000元，华君金控仍继续占用*ST海润170,000,000元，直至2017年4月27日全部归还。2016年年报报告期内，关联方华君金控于2016年10月31日至12月16日期间占用*ST海润资金210,000,000元，于12月16日至12月31日期间占用*ST海润资金170,000,000元，构成上市公司关联方非经营性占用资金。

*ST海润时任董事长、总裁孟广宝是上述资金中占用事项的主导者和决策者，时任财务总监阮君是具体经办人员。时任分管副总裁邱新、时任财务总监阮君、时任常务副总裁王德明、时任总裁孟广宝在付款OA流程中签批。

（三）*ST海润2016年年报未如实披露资金被占用情况

对于关联方华君金控非经营性占用资金的情况，*ST海润未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容于格式（2016年修订）》第三十一条规定在2016年年报中如实披露，并且在2016年年报中将170,000,000元被占用资金作为正常预付款披露，构成虚假记载。

*ST海润上述行为违反《证券法》第六十三条、第六十六条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法情形。时任董事长、总裁孟广宝，时任财务总监阮君是上述违法行为直接负责的主管人员；其他时任董事、监事、高级管理人员吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、叶建宏、林红娟在涉及2016年年报的董事会决议、监事会决议、确认意见上签字，未能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务，保证*ST海润2016年年报信息披露真实、准确、完整，为其他直接责任人员。

二、*ST海润2016年半年报及临时公告未按照规定披露关联交易事项

（一）常州中顺、句容中友光伏科技有限公司（以下简称“句容中友”）、“华君系”（包括华君金控、深圳市华君融资租赁有限公司、HUAJUN HOLDINGS LIMITED三家公司）构成*ST海润的关联方

2016年4月6日至2017年7月19日期间，孟广宝担任*ST海润董事长，2016年6月17日至2017年7月19日期间，孟广宝担任*ST海润总裁。孟广宝实际控制常州中顺、句容中友、“华君系”，根据《信披管理办法》第七十一条第（三）项规定，在2016年半年报报告期内，孟广宝是*ST海润的关联自然人，常州中顺、句容中友、“华君系”是*ST海润的关联法人。

（二）*ST海润2016年半年报未披露与常州中顺的关联交易，临时公告未按关联交易事项披露

2016年6月24日，*ST海润发布《关于转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司暨所持有募投项目转让的公告》称，下属子公司红河海润电力投资有限公司与常州中顺签订了《关于红河蒙自海鑫光伏投资有限公司之股权转让协议》，拟转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司100%股权，转让价款为38,000万元。上述股权转让事项构成资产出售类型的关联交易，但*ST海润未履行关联交易审议程序，临时公告未作为关联交易事项进行披露，2016年半年报也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称《半年度报告的内容与格式）》）第二十八条的规定披露上述关联交易事项。

（三）*ST海润2016年半年报未披露与句容中友的关联交易

2016年3月24日，*ST海润与句容中友签订《组件采购合同》，合同金额225,000,000元，实际交易额79,877,700元。2016年5月30日，*ST海润与句容中友签订《组件采购合同》补充协议，合同金额2,618,000元，实际交易额1,471,100元。上述采购事项构成与日常经营有关的关联交易，但*ST海润2016年半年报未按照《半年度报告的内容与格式》第二十八条的规定披露上述关联交易事项。

（四）*ST海润2016年半年报未披露与“华君系”的关联交易

自2016年3月18日起，*ST海润与“华君系”存在资金往来，上半年，“华君系”向*ST海润累计支付187,602,900元，*ST海润向“华君系”累计支付123,020,000元，截至2016年6月30日，*ST海润尚欠“华君系”资金净额64,582,900元。上述资金往来构成非经营性债权债务往来类型的关联交易，但*ST海润2016年半年报未按照《半年度报告的内容与格式》第二十八条规定披露上述关联交易事项。

*ST海润上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法情形。孟广宝系*ST海润时任董事长、总裁，阮君系*ST海润时任财务总监，关联交易所涉关联方均为孟广宝控制的公司，与“华君系”的资金往来系孟广宝一手安排，阮君具体经办，孟广宝和阮君是上述违法行为直接负责的主管人员；其他时任董事、监事、高级管理人员吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、徐湘华、李安红、WILSON RAYMONG PAUL在涉及2016年半年报的董事会决议、监事会决议、确认意见上签字，未能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务，保证*ST海润2016年半年报信息披露真实、准确、完整，为其他直接责任人员。

以上事实有上市公司定期报告、上市公司临时公告、上市公司会议文件、上市公司相关说明、相关人员询问笔录、涉案银行账户转账记录、有关财务凭证、合同等证据证明。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：

一、对*ST海润责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对直接负责的主管人员孟广宝给予警告，并处以30万元罚款。

三、对直接负责的主管人员阮君给予警告，并处以20万元罚款。

四、对其他直接责任人员王德明、吴继伟、邱新、问闻给予警告，并处以10万元罚款。

五、对其他直接责任人员李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东给予警告，并处以5万元罚款。

六、对其他直接责任人员WILSON RAYMONG PAUL、徐湘华、李安红、叶建宏、林红娟给予警告，并处以3万元罚款。

孟广宝作为时任董事长、总裁，主导、决策了资金占用、资金往来等事项，隐瞒与相关公司的关联关系，不履行信息披露义务，违法情节严重。根据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五项规定，我局拟决定：对孟广宝采取5年证券市场禁入措施。

阮君作为时任财务总监，负责组织经办孟广宝决策的资金占用、资金往来等事项，未勤勉尽责保证公司信息披露真实、准确、完整，违法情节严重。根据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五条规定，我局拟决定：对阮君采取3年证券市场禁入措施。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》《证监会令第119号》的相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚和市场禁入，*ST海润、孟广宝、阮君、王德明、吴继伟、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东享有陈述、申辩及要求听证的权利，WILSON RAYMONG PAUL、徐湘华、李安红、叶建宏、林红娟享有陈述、申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

请你们在收到本《告知书》之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（乔颖，电话025-84575598，传真025-84575594），并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2019年6月28日