“萝卜章”阴霾消散 终审判决中超控股不承担担保责任
作者：三青
时间：2023-06-02 阅读数：人阅读
本报记者 李亚男时隔四年，一枚“萝卜章”给营收近60亿元的上市公司带来的阴霾终于散去。中超控股前实控人、法定代表人黄锦光违规担保致上市公司背上近15亿元债务，此前近12亿元被判决无须承担责任，而仅余的与众邦商业保理有限公司（以下简称“众邦保理”）2.73亿元保理合同纠纷一案也迎来了终审判决。5月4日晚间，中超控股对外公告称，公司收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）《民事判决书》，武汉中院判决涉及公司的《最高额保证合同》无效，公司无须承担担保责任，本次判决为终审判决。中超控股相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示：“目前，公司前实控人引起的司法诉讼风险已经化解，今后公司将深耕内部管理，‘瘦身’调整产业结构，在现有传统电线电缆主业上逐步加大高端装备制造领域的投入，提高公司的经营质量。”担保合同判定无效回溯与众邦保理合同纠纷一案，2017年12月份至2018年9月份期间，黄锦光控股的广东鹏锦实业有限公司（以下简称“鹏锦公司”）与众邦保理签订系列《保理业务合同》进行保理融资。随后，黄锦光、深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和中超控股分别与众邦保理签订《最高额保证合同》。众邦保理诉鹏锦公司、黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司、江苏中超控股股份有限公司合同纠纷案件，共15起，诉求判决鹏锦公司回购案件所涉应收账款合计约2.73亿元，支付违约金、保全费、律师费、保全担保费、公告费，其余被告承担连带保证责任。2019年12月份，湖北省武汉市黄陂区人民法院（以下简称“黄陂区人民法院”）作出《民事判决书》，判决中超控股应承担连带清偿责任。中超控股不服该判决，向武汉中院提起上诉，武汉中院裁定撤销黄陂区人民法院判决，将案件发回黄陂区人民法院重审。武汉中院认为，是否有真实的《董事会决议》《最高额担保合同》及《担保承诺函》，对于众邦保理善意相对人的认定以及中超控股为众邦保理的保理融资款提供担保的认定均有直接影响。不过，2021年11月份，黄陂区人民法院作出《民事判决书》，判决公司应承担连带清偿责任。中超控股不服该判决，再次向武汉中院提起上诉。“前次上诉的主要焦点是中超控股是否应当承担担保责任。重新上诉的焦点问题主要集中两个方面，一方面作为主合同的保理合同法律关系是否真实；另一方面中超控股是否应当承担担保责任。”该案代理律师北京市炜衡（南京）律师事务所高级合伙人吴晓斌告诉《证券日报》记者。武汉中院本次二审认为，“结合一审法院委托中信公司出具的专项审计报告及专项审计分项报告确认了众邦保理与鹏锦公司之间保理融资的具体金额等事实，应认定本案所涉保理债权成立。中超控股关于基础保理债权虚假，保理合同无效的上诉理由不成立，本院不予支持。”而对于中超控股是否应当承担担保责任，本次二审则明确了前实控人、法定代表人黄锦光违规担保构成“越权代表”，而众邦保理并非“善意债权人”。“法定代表人构成越权代表的情况下，担保合同是否有效则取决于签订合同时债权人是否善意。如果债权人是善意的，那么担保合同有效，反之则无效。”吴晓斌向记者表示，“众邦保理对案涉担保需要上市公司股东会决议，董事会决议关于担保的内容超越董事会权限，不能代表公司意志是明知的，该公司不属于善意债权人。且董事会决议中，关联董事黄锦光、黄润明并未回避，众邦保理也未审查，也无法认定其构成善意，故中超控股与众邦保理签订的《最高额保证合同》无效，上市公司无须承担担保责任。”将冲回2.73亿元预计负债在本次二审中，关于担保合同无效，中超公司是否应承担合同无效后的民事责任也成了焦点问题之一。上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“如果上市公司对担保合同无效存在过错并且合同对方遭受损失，合同对方有权要求上市公司承担赔偿责任。”武汉中院认为，中超控股已经举证证明债权人众邦保理明知中超控股的法定代表人黄锦光超越权限对外提供担保，故中超控股无须承担合同无效后的民事责任。另外，中超控股是否对鹏锦公司进行担保，并不影响众邦保理已经发放融资款的事实，众邦保理的损失是由于鹏锦公司资金链断裂无法偿债所致，而不是中超控股内部管理问题所致，因此中超控股无须为此承担民事责任。记者注意到，与众邦保理合同纠纷一案涉及金额达2.73亿元，中超控股在2019年已计提预计负债。由于本次判决为终审判决，且判决结果已生效，中超控股在本期冲回以前年度对该事项计提的预计负债，将影响公司当期利润总额约2.73亿元。“在有生效判决的情况下，上市公司可以冲回此前计提的负债，对方当事人是否申请再审不会影响上市公司的会计处理。”王智斌说道。图片 | 站酷海洛制作 | 刘睿智审核 | 矫月编辑 | 乔川川终审 | 彭春来
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