江苏中超控股股份有限公司2022年度股东大会决议公告

作者：三青时间：2023-06-02 阅读数：人阅读

来源：证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决、修改、增加议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午13:30；

　　（2）网络投票时间： 2023年5月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月15日上午9:15至9:25，9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月15日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

　　3、现场会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、股东大会召集人：公司董事会。

5、现场会议主持人：公司董事长俞雷先生。

6、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权代表共计12人，代表有表决权的股份239,955,688股，占公司股份总数的18.9240％，其中：出席现场会议的股东及股东授权代表7人，代表有表决权的股份233,830,788股，占公司股份总数的18.4409%；通过网络投票的股东5人，代表有表决权的股份6,124,900股，占公司股份总数的0.4830%。

公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《江苏中超控股股份有限公司章程》等有关规定。

二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》

表决结果：同意239,879,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9685％；反对75,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0315％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本项议案为普通议案，需获得有效表决权股份总数的1/2以上才能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。

其中中小投资者表决结果：同意7,549,200股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0072％；反对75,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9928％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　3、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　4、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　6、审议通过了《关于对子公司银行融资提供担保额度的议案》

表决结果：同意239,879,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9685％；反对75,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0315％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本项议案为特殊议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上才能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。

7、审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

8、审议通过了《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意6,049,200股，占出席会议所有股东所持股份的98.7641％；反对75,700股，占出席会议所有股东所持股份的1.2359％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本项议案为普通议案，需获得有效表决权股份总数的1/2以上才能通过。关联股东江苏中超投资集团有限公司、杨飞、张乃明、霍振平、吴鸣良、赵汉军、周栗回避表决。根据投票表决结果，本议案获得通过。

其中中小投资者表决结果：同意6,049,200股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7641％；反对75,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2359％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　10、审议通过了《关于选举王强先生为第五届监事会非职工监事的议案》

　　11、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　11.01选举李变芬女士为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：李变芬女士获得有效选举票数为235,646,789股，占出席会议有表决权股份总数的98.2043%。李变芬女士当选公司第五届董事会非独立董事。

　　其中中小投资者表决结果：李变芬女士获得中小股东的有效选举票数为3,316,001股，占出席会议中小股东所持股份的43.4891%。

11.02选举马伟华女士为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：马伟华女士获得有效选举票数为235,646,789股，占出席会议有表决权股份总数的98.2043%。马伟华女士当选公司第五届董事会非独立董事。

其中中小投资者表决结果：马伟华女士获得中小股东的有效选举票数为3,316,001股，占出席会议中小股东所持股份的43.4891%。

　　11.03选举汤明先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：汤明先生获得有效选举票数为235,644,789股，占出席会议有表决权股份总数的98.2035 %。汤明先生当选公司第五届董事会非独立董事。

其中中小投资者表决结果：汤明先生获得中小股东的有效选举票数为3,314,001股，占出席会议中小股东所持股份的43.4629%。

　　三、律师出具的法律意见

江苏路修律师事务所指派吴燕律师、王佳乐律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

1、经与会董事签字确认的江苏中超控股股份有限公司2022年度股东大会决议；

　　2、江苏路修律师事务所出具的《关于江苏中超控股股份有限公司2022年度股东大会法律意见》。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月十五日

　　证券代码：002471 证券简称：中超控股公告编号：2023-033

　　江苏中超控股股份有限公司

　　第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第二十四条第三款规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，公司第五届董事会第三十八次会议由副董事长霍振平先生紧急召集，会议于2023年5月15日16:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。其中独立董事范志军以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由俞雷先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

选举李变芬女士为公司第五届董事会董事长，任期至第五届董事会期满为止。李变芬女士简历详见附件。

　　（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

根据深圳证券交易所《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司第五届董事会设立了战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会，任期至第五届董事会期满为止，各委员会成员如下：

战略委员会：召集人为李变芬，委员为李变芬、霍振平、刘保记、刘广忠、马伟华。

　　审计委员会：召集人为蒋锋，委员为蒋锋、李变芬、刘保记、朱勇刚、范志军。

　　提名委员会：召集人为朱勇刚，委员为朱勇刚、李变芬、霍振平、蒋锋、范志军。

薪酬与考核委员会：召集人为范志军，委员为范志军、李变芬、霍振平、朱勇刚、蒋锋。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2023年与关联方发生的日常关联交易情况进行预计。2023年度预计日常关联交易发生额约为2,900.00 万元。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。关于公司日常关联交易之事宜，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十五日

李变芬女士：中国国籍，无境外永久居住权，1968年4月出生，在职研究生学历。曾任中学教师，河南省安阳市市、县（区）、乡政府相关部门公职人员。现任江苏中超投资集团有限公司执行总经理。

截止本公告日，李变芬女士未持有公司股份，李变芬女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李变芬女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002471 证券简称：中超控股公告编号：2023-034

　　江苏中超控股股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》第十条第三款规定“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，第五届监事会第十二次会议由监事会主席盛海良紧急召集，会议于2023年5月15日16:30在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议由监事会主席盛海良主持，会议应到监事7人，实到监事7人。其中监事陆亚军、崔强以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举王强先生为公司第五届监事会副主席的议案》

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。表决结果为通过。

选举王强先生为公司第五届监事会副主席，任期至第五届监事会期满为止。王强先生简历详见附件。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司监事会

二〇二三年五月十五日

王强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年3月出生，本科学历。曾任远东电缆有限公司总裁秘书、团委书记、供应部经理，公司市场部经理、营销总部总经理、营销总监、总经济师，江苏中超电缆股份有限公司董事、常务副总经理，江苏长峰电缆有限公司董事长，江苏中超控股股份有限公司董事。现任无锡市明珠电缆有限公司监事会主席。

截止本公告日，王强先生未持有公司股份，王强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王强先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002471 证券简称：中超控股公告编号：2023-035

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于公司2023年度

　　日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司、控股子公司因生产经营需要，拟与关联方南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材料”）发生日常关联交易，交易金额总计约为人民币2,900.00万元。

公司2022年度股东大会选举马伟华女士为公司第五届董事会非独立董事，马伟华女士曾任中超新材料副董事长、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中超新材料为公司的关联法人，本事项属于关联交易。2023年5月15日，公司第五届董事会第三十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《关联交易管理办法》等的规定，本次交易事项属于董事会的审议权限，无须获得股东大会的批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2、预计关联交易类别和金额

　　注：中超新材料在2023年5月15日公司选举马伟华女士为董事后才成为公司关联方，上年不是公司关联方，上年发生交易不是关联交易。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

公司2022年度未与关联方发生应披露的关联交易。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　南京中超新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100567226668N

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：南京市南淳区东坝镇芜太路31号

　　法定代表人：陈友福

　　注册资本：9000万元人民币

经营范围：电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务；高分子材料、输变电设备、电工器材、化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

主要财务数据：截止2022年12月31日中超新材料资产总计22,740.27万元，净资产9,381.97万元，负债总计13,358.30万元；营业总收入31,088.06万元，利润总额294.09万元，净利润295.16万元（经审计）。

关联关系：公司2022年度股东大会选举马伟华女士为公司第五届董事会非独立董事，马伟华女士曾任中超新材料副董事长、董事会秘书，中超新材料属于《深圳证券交易所上市规则（2022年修订）》规定的公司关联法人。

履约能力分析：中超新材料经营正常，生产的原材料质量较好，且供货及时，能够满足公司的需求，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、日常关联交易价格参考同类市场价；日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

2、公司全资子公司江苏远方电缆厂有限公司、无锡市明珠电缆有限公司、控股子公司江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）已与中超新材料签订《购销合同》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事在公司第五届董事会第三十八次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2023年度日常关联交易预计是根据公司2022年度发生的交易及生产经营的需要，对2023年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议进行审议。”

2、独立董事对第五届董事会第三十八次会议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表的独立意见：“公司2023年度日常关联交易预计是根据公司2022年度已发生的交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十五日

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