股权质押信披将分层从严！按50%和80%质押比例划分，引入“第三方”核查机制…4大变化看过来

 

注意！上市公司股份质押的信披内容出现新变化。

今日晚间，沪深交易所发布公告，对上市公司股份质押公告格式指引进行了修订。

公告显示，为致力提高信息披露的有效性与针对性，本次修订对于高比例质押、冻结等设置了分级、分阶段式披露要求，逐级强化控股股东高比例质押的信息披露内容。同时，针对股份质押、冻结、强制平仓或过户等可能对公司生产经营、内部治理等产生不利影响的事项，细化风险揭示和风险防控措施的披露，并引入“第三方”核查机制。

划重点，本次修订主要涉及如下4个方面：

1、以控股股东或者第一大股东质押比例50%和80%作为质押风险分层标准，建立分层次、差异化的股份质押信披制度；

2、新增股份冻结的披露要求，要求提示大比例冻结相关风险；

3、股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时，增加相关披露；

4、引入“第三方”核查机制，强化“关键少数”及中介机构责任。

值得注意的是，本次修订采取“新老划断”原则，增量质押部分应严格按照新版质押公告要求充分披露。

质押融资规模持续下降

质押总市值已降至4.56万亿元

股份质押是上市公司股东利用自有资产进行的一种常见商业融资行为。近年来，受多种因素影响，股东高比例质押情况一度有所增加，市场对高比例质押风险比较关注。实际控制人、控股股东对上市公司负有诚信义务，盲目的高比例质押容易造成风险在上市公司层面的积聚，严重时可能影响公司生产经营和股权结构的稳定性。

今年以来，在控股股东和上市公司的共同努力下，存量股份质押余额已有所下降，股东新增质押更加审慎。

Wind统计数据显示，截至今年10月24日，两市市场质押股数5964.89亿股，市场质押股数占总股本8.95%，市场质押市值为4.56万亿元。质押股数和质押市值呈现持续下降的趋势。

深交所数据显示，截至2019年10月15日，深市股票质押市值较年初下降20.12%，第一大股东质押比例超过80%的公司较年初减少了68家。股票质押平仓风险有所缓解，但股票质押规模和控股股东高比例质押风险仍值得关注。

立足信息披露

强化质押风险防范

为进一步满足投资者知情权，加快推动防范及稳步化解质押风险，引导大股东合理控制质押比例，支持控股股东专注主业，沪深交易所立足信息披露及投资者权益保护，及时修订了上市公司股份质押相关的公告指引。

总的来看，本次修订对于高比例质押、冻结等设置了分级、分阶段式披露要求，逐级强化控股股东高比例质押的信息披露内容。同时，针对股份质押、冻结、强制平仓或过户等可能对公司生产经营、内部治理等产生不利影响的事项，细化风险揭示和风险防控措施的披露，并引入“第三方”核查机制。

沪深交易所指出，通过修订质押公告指引，进一步强化股份质押信披的针对性和有效性，提醒控股股东关注风险敞口、适度把握质押融资规模，最终维护上市公司发展，保障中小股东的权益，稳定市场预期。

值得注意的是，本次修订采取“新老划断”原则，即增量质押部分应严格按照《质押公告》要求充分披露，存量质押部分仅需在质押状态发生变化时再按照《质押公告》进行细化披露。

按50%和80%质押比例作为标准

建差异化信披制度

具体来说，本次修订主要涉及如下4个方面。

一是建立分层次、差异化的股份质押信披制度，增加高比例质押的信息披露要求。

针对控股股东高比例质押可能存在的风险，本次修订以控股股东或者第一大股东质押比例50%和80%作为质押风险分层标准，规定不同质押比例不同的披露内容，形成分层次的差异化信披要求。

具体要求包括：控股股东累计质押股份比例超过50%的，规定本次及后续每笔质押均需予以披露；质押比例超过50%的，在一般披露要求外，新增要求披露累计融资额、融资用途、还款资金来源及资金偿付能力等关键信息，以及高比例质押对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响；

质押比例超过80%的，还要求进一步披露股东详细资信情况、高比例质押的原因及必要性、拟采取的风险防范措施、与上市公司资金往来、质押风险评估情况等信息。

通过逐级、针对性提高信披具体要求，引导控股股东根据自身情况谨慎质押，合理控制质押比例，在质押前预留足够、适当的安全垫，做好风险预判。

二是明确披露原则与适用情形，新增股份冻结、强制平仓、过户等披露要求。

首先，本次修订确定一致行动人合并计算原则。上市公司股东及其一致行动人股票质押往往具有“行为趋同、风险联动、共同处置”等特点，鉴于此，本次修订将上市公司股东及其一致行动人合并纳入监管范围。

本次修订在原指引的基础上，优化了股份冻结基本信息披露要求，增加冻结申请人、冻结原因等披露要素。同时，考虑到控股股东股份被冻结影响更为重大，本次修订针对控股股东股份被大比例冻结或可能导致上市公司控制权发生变动等3种情形规定了更高的信披要求，以便于投资者及时从多个维度掌握控股股东股份冻结情况及可能给上市公司带来的实际影响。

此外，本次修订在原指引基础上，要求股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时，披露相关股东的履约能力、追加担保能力，是否可能导致公司控制权或第一大股东发生变更、是否会影响生产经营和公司治理稳定性等，并说明为化解风险、维护公司稳定等拟采取的措施。

三是细化股份质押用途、业绩补偿义务等披露要求。

本次修订要求质押公告列明质押用途的多种可能类型，要求股东充分揭示所持质押和未质押股份限售和冻结等情况，以保障出资方、投资者全面了解分析股票质押潜在风险。结合最新并购重组监管规则要求，明确质押股份涉及业绩补偿义务的具体披露要求。

四是增加股份强制平仓或过户风险时的其他披露要求，引入“第三方”核查机制。

本次修订增加股份出现被强制平仓或过户风险时的披露要求，要求披露相关股东的履约、追加担保能力、可能造成的风险及化解措施。引入“第三方”核查机制，对于控股股东存在被强制平仓或过户风险的，要求公司董事会、监事会、独立董事及处于持续督导期的保荐机构和财务顾问就上述风险可能对上市公司产生的影响，进行核查并发表意见，强化“关键少数”及中介机构责任。

上交所表示，后续将严格执行新质押公告指引，督促上市公司股东特别是控股股东，审慎评估、开展高比例质押，支持控股股东和相关方化解质押风险，培育专注主业、稳健经营、审慎经营的良好氛围，共同推动提高上市公司质量。

深交所表示，将聚焦提高上市公司质量，继续加强对股东质押行为监管，密切关注控股股东高比例质押风险，支持产品创新化解股票质押风险，多措并举为上市公司及其大股东的风险化解创造良好市场环境，与各方协力打好防范化解重大金融风险攻坚战，努力打造与中国特色社会主义先行示范区相匹配的资本市场生态体系。