多路资本集结徐翔“遗产”宁波中百，泽熙系持股股东困兽犹斗

 

宁波中百能顺利易主吗？

诡异的公司章程修改

5月5日，宁波中百发布了一则公司章程修改的公告，是以董事会名义发的，当然还是“拟”，毕竟公司章程的修改还得需要股东大会通过才行。然而这份拟修订的公司章程条款甚是诡异。

主要修改的4个条款，第1条和第2条针对的是股东的权利，分别是临时股东大会的股东自行召集权和股东大会的股东提案权；第3条和第4条针对的是董事的选任。

第1条是什么意思呢？如果股东想召开临时股东大会，先去找董事会，请求董事会召开；如果董事会不理，再去找监事会，请求监事会召开；如果监事会还不理，那股东就可以自行召集和主持。先找董事会和监事会是股东自行召集和主持的前置程序。然而对可自行召集的股东也是有条件的。公司章程原条款是“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东”，现第一大股东西藏泽添投资发展有限公司要求改为“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。“

第2条是什么意思呢？股东大会召开了，要讨论一些议题，满足一定条件的股东拥有提案权。公司章程修改也想将拥有提案权的股东条件提高，由连续90日以上改为连续270日以上。

解读：

第1条说简单点，宁波中百现第1大股东就是想限制一些满足连续90日但不满足连续270日的股东自行召集临时股东大会的权利。再换句话说，如果我是第一大股东，我可能会想，以后新进的股东要做点事（如改选董事会等），总得召开股东大会吧，定期股东大会是赶不上了，那必须召开临时股东大会了。临时股东大会，股东没法直接自行召集，得先找董事会和监事会，那好，现在董事会和监事会还在我的掌控之中，我可以不理。那股东还有后路，便是自行召集和主持的权力。所以提高股东自行召集临时股东大会的条件，对现第1大股东就相当有利了。

第2条是说，股东大会即使召开了，如果你新进股东没有提案权，也是白搭。于是相应也将拥有股东提案权的条件提高。

然而公司章程的上述第1条和第2条修改是与《公司法》和《上市公司章程指引》相违背的，公司法第101条明确规定了连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有在满足前置程序条件下的临时股东大会自行召集和主持的权力。公司法第102条也明确规定了单独或合计持有3%以上的股东拥有提案权，并没有连续持股的要求。公司法也并没有赋予公司章程对此进行优先规定的权利。

第3条、第4条是什么意思呢？假设以后新进股东成功召开股东大会，并提出议案要求改选董事会。如果我现第1大股东能够未雨绸缪在这发生之前，就将董事会改选的规则在公司章程中提前朝己方有利的角度修改岂不是更好。第3条的修改，目前有3名泽熙系董事因故已离任，那就提前改选；第4条的修改，就是即使你新进股东控股，改选董事会，我通过提前修改公司章程提前锁定董事会成员至少2/3以上不能变，还是实际我在控制董事会。

虽然第4条的修改并没有与现有法律法规冲突，但总觉得不大符合常理，如果控股股东都变了，董事会成员还大都不能由控股股东决定。毕竟在中国的公司法律制度目前偏向支持股东会中心主义，而不是董事会中心主义，或者说更强调股东的权利。

从前10大股东说起

第一部分，不知情的读者还可能有点晕，现看下截至2018年1季度末宁波中百的前10大股东。

宁波中百现第1大股东为西藏泽添投资发展有限公司，持股比例15.78%，股份全部被司法冻结。实际控制人为徐柏良，有传其是徐翔的父亲。

第2大股东竺仁宝，持股8.42%，也同样被司法冻结。竺仁宝的股份从宁波另一上市公司雅戈尔受让而来。同被司法冻结，不知其与第1大股东的关系。

上述所提及的公司章程修改便是第一大股东提议的。那为什么西藏泽添急着修改公司章程呢？

就在4月25日，宁波鹏渤投资有限公司发起对宁波中百的要约收购，意欲控制宁波中百，第5大股东宁波中百除汇力贸易、第6大股东鹏源资管及前10大外的股东张江平是收购的一致行动人。

宁波鹏渤投资有限公司是什么来路？

结合股权结构及公开信息，宁波鹏渤投资有限公司实际由太平鸟集团控制，太平鸟集团也是上市公司太平鸟（603877）的控股股东。太平鸟集团的实控人张江平也是宁波鹏渤投资的法定代表人及执行董事。宁波沅润投资合伙企业（有限合伙）的两个LP都是政府背景。

那宁波AMC及宁波海曙区国有资本投资控股有限公司在里面是什么角色呢？是战略投资者，还是财务投资人，亦或是单纯张江平此次收购的金主？那张江平及其太平鸟集团又为何对宁波中百的控制权感兴趣呢？这些又是另外一个话题了。

泽熙系的阻击战

目前宁波中百貌似表面还是由泽熙系控制，实际控制人还是徐柏良。虽然其股份全部被司法冻结，但看来似乎短期还不想放弃控制权。从其修改公司章程的角度，其阻击思路是：

1.不让张江平要约收购成功后短期内召开临时股东大会；

2.不让张江平短期内有提案改选董事会的权利；

3.泽熙系已离任的董事重新选任；

4.即使以后张江平召集了临时股东大会，并提案改选董事会，限制其新派驻董事不能超过1/3。

说简单点，不想短期内由张江平控制宁波中百，但其目的何在呢？还会有后招吗？