年报拆解：*ST云网输血保壳

 

今年初的时候，本市血库A型血告急，看到这个新闻后，为了帮助一个需要输血的孩子，我请了假去血液中心献血，本来打算捐200cc，结果被护士忽悠走了400cc。

那天看到新闻去献血的人很多，我和他们一样，希望捐出的血液能让孩子重返校园。

在A股市场的2017年度即将闭幕的时候，有一小部分公司急的团团转，如热锅上的蚂蚁，他们就是*ST系列。而各种保壳大法也层出不穷，从关联交易到变卖房产到重组... ...

最让我吃惊的，还是无偿献血。

2017年12月26日，*ST云网发布公告：为了解决公司经营困难，提高公司的持续经营能力，上海臻禧企业管理咨询合伙（有限合伙）决定向公司无偿赠与现金人民币1,500万元，并承诺于2017年12月30日之前将该笔赠与现金支付至公司指定账户，用于公司的日常经营。上海臻禧无偿赠与的1,500万元，其中300万元系代为公司董事长王禹皓先生支付。上海臻禧承诺本次赠与为无附义务的赠与。

说实话，我做了十年报表工作，这么拉风的财技，还是第一次见（当然，也和我之前没有留意这个领域有关）。虽然企业接受捐赠从会计准则上来讲是允许的，但是由于作为盈利要缴纳企业所得税，实在是一种非常不划算的方式，有一万种避税的转移利润的方式。所以，企业尤其是上市公司接受捐赠一般仅存于理论上。

*ST云网接受的捐赠来自貌似毫无关联的公司，其实只是股权上无关，实际上也是有关系的。上海臻禧的实际控制人是陈继先生，控股58.33%，而陈继先生是*ST云网的董事。

拿到这1500万现金后，*ST云网的2017年全年净利润就极有可能成为正数，从而避免退市之忧。

一、*ST云网的前生今世

这家标榜大数据的互联网高新企业，原本是一家大型餐饮连锁企业，招牌是遍布全国大名鼎鼎的“湘鄂情”。

后来近年来，公司积极转变经营模式，已由原来单一的餐饮服务商转变为多元化的控股集团。2013年，公司通过并购，进入环保科技及生物质能领域。继发力环保业务之后，公司再度通过并购涉足影视文化产业。2014年5月与中国领先的大数据研究机构中科院计算技术研究所签署合作建立网络新媒体及大数据联合实验室协议，围绕新一代视频搜索、云搜索平台以及新媒体社交三个方向，展开产业模式创新、关键技术攻关和产业应用推广等全方位合作。

在今年兴起的“大数据”概念中，云网应该是转型比较及时的，可惜的是起了个大早赶了个晚集，公司的转型并不成功。

通过分析A股的大数据版块也可以发现，除了提供硬件的企业（IDC机房、光纤网络等），在BAT面前，所有的大数据企业都不过被秒成渣渣。

从近年来的业绩来看，所有的财务指标都是一塌糊涂不堪入目，云网经营的目标除了保壳，就是保壳。上次保壳成功是在2015年，是五年来唯一一次盈利，却并非因为经营改善，依靠的是向关联单位卖掉了2个亿的子公司而产生的投资收益。

卖掉子公司后，云网的规模迅速缩小，营收仅有1亿左右，且以团膳为主，挂着互联网标签卖盒饭的中科云网，成了最名不副实的上市公司。

二、连年来糟糕的财务状况

2016年年报公布后，深交所迅速发来询问函，对其可持续经营能力表示质疑。

云网一边承认不足，一边罗列改善计划：

1、转向团膳项目，加强管理，稳定业务团队，在提升现有管理水平的基础上，争取在2017年内增加项目点数量。

八项规定对餐饮业尤其是过度依赖于公款消费的酒店带来了毁灭性的打击，云网旗下的湘鄂情品牌不得不千方百计自救。团膳项目的优势是客户群体比较固定，缺点是毛利较低。在看到“稳定业务团队”几个字的时候，还是很心寒的，上市公司已经混到留不住人才的地步了。

2、稳定房产转租业务，保持非主营业务持续发展。

将房产出售给非上市部分，然后上市部分以转租的形式。其实这也是一种转移亏损的操作方式，将大量上市公司账面亏损悄悄转移到非上市，使上市部分的财务报表看起来好看。

3、在环境许可的情况下，及时开展并购等资本运作，彻底扭转公司的持续经营问题。

其实云网第一没有效益，第二没有钱，这种操作也只能是规划了。2015年末进行重大资产重组后，将原有中餐酒楼、快餐、环保及其他业务进行出售，仅保留盈利的北京及周边区域团膳业务。伤筋动骨的云网，已经没有资本运作的能力了。

4、妥善解决历史遗留的应收款项问题，以求继续减少坏账损失，尽快回款改善公司现金流，争取合同的贡献利润。

这一点吧，完全可以学习一下*ST沈机的赖账大法，沈机一口气赖掉4个多亿，顺利盈利，大家都是神操作，就看谁比谁更神了。。。。。

三、恼羞成怒的监管机构

2017年6月，深交所给云网发了一封关注函，最后的措辞让人瞠目：

提醒你们：上市公司及相关信息披露义务人应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

在如此正式的公开函件上采用这种措辞，我不知道云网的高管们是不是一头汗。云网对该关注函迅速做出了回应，可谓胆战心惊。

此外，目前公司、控股股东、董事存在被中国证监会立案调查的情形，在立案调查期间，公司无法实施非公开发行等再融资行为，不得实施构成借壳的重大资产重组，不得实施发行股份购买资产，将对公司通过重组、外部融资方式自救构成障碍。在公司主业盈利能力较弱、无法寻求外部帮助的情况下，公司的内外部经营环境趋于严峻。 敬请广大投资者理性投资，注意风险！

当然，恼羞成怒是玩笑话，虽然广大股民们不断抱怨监管层，其实证监会还是很注意保护中小投资者的，稍有风吹草动就会发询问函关注函，提醒投资者，云网的严峻形势才是投资者们应该小心的。

四、2017年的业绩预测

据2017年三季度季报数据，云网的亏损为1250万，在最后一个月，再砸锅卖铁处置点资产，加上这1500万的现金捐赠，大概率净利润为正数，从而逃离降级区。

作为一个曾经的财务工作者，十年来自己经手过各种幺蛾子和各种调剂利润的手法，还是没有做过这种风骚的操作，不禁感叹人生的不完美。

忍不住写下了这样的分录：

借：银行存款 1500万

贷：营业外收入 1500万

备注：

根据新准则，一般情况下接受的现金捐赠作为当期收益（营业外收入）；经济实质属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

云网的操作是通过完全没有股权关联的一家企业，完美的绕开了计入资本公积的条件，因此计入营业外收入。

详见准则解释：

《会计准则解释5号》企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

对于上市公司财报的分析，可以通过我的公众号进行咨询。

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